青鸟华光：北京市中银律师事务所关于潍坊北大科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见_股票频道

北京市中银律师事务所

关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的

法律意见

中银股字[2015]46 号

北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO 东区 A 座 31 层邮编：100022

Add: 31/F, Office Tower A, Jianwai SOHO, 39 Dongsanhuan Zhonglu Chaoyang

District,Beijing,China 100022

电话（Tel）：+86-10-5869 8899（总机）传真（Fax）：+86-10-5869 9666

网址（http）://www.zhongyinlawyer.com 电子邮箱（E-mail）:office@zhongyinlawyer.com

二○一五年六月

释义 .............................................................. 2

一、本次重组方案 .................................................. 7

二、本次重组交易各方的主体资格 ................................... 15

三、本次重组的实质条件 ........................................... 78

四、本次重组依法履行的程序 ....................................... 97

五、本次重组签署的协议之主要内容及其合法性 ...................... 100

六、本次重组的置出资产 .......................................... 107

七、本次重组的置入资产 .......................................... 112

八、本次重组涉及的关联交易和同业竞争情况 ........................ 183

九、本次重组完成后上市公司法人治理和内部控制机制 ................. 192

十、为本次重组出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格 ........... 192

十一、与本次重组相关的信息披露 .................................. 194

十二、相关人员买卖股票行为核查 .................................. 195

十三、结论意见 .................................................. 197

释义

本《法律意见》中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

北京市中银律师事务所关于潍坊北大青鸟华

光科技股份有限公司重大资产置换及发行股

法律意见指

份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法

律意见

青鸟华光、公司、发行人、

指潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

上市公司

康欣新材、标的公司指康欣新材料科技股份有限公司

青鸟华光拟通过重大资产置换和发行股份购

买康欣新材股东所持康欣新材 100%的股份，

本次交易、本次重组指并且拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配

套资金，募集资金总额不超过本次拟购买资

产交易价格的 100%

认购人、交易对方、发行康欣新材全体股东，包括李洁家族以及其他

指

对象 21 名自然人、14 家机构

交易各方指青鸟华光、康欣新材股东

指截至 2014 年 12 月 31 日，康欣新材全体股东

置入资产所持有的经审计、评估确认的康欣新材 100%

股权

指除上市公司无法剥离之应交税费、应付职工

置出资产薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负

债

青鸟华光以置出资产与康欣新材股东所持康

本次资产置换指欣新材 100%股权的等值部分进行资产置换，

拟置出资产由康欣新材股东指定的公司承接

青鸟华光向康欣新材全体股东发行股份购买

本次发行指其各自持有的康欣新材全部股权与置出资产

的差额部分

募集配套指青鸟华光非公开发行股份募集配套资金

北京东方国兴科技发展有限公司，青鸟华光

东方科技指

第一大股东

湖北康欣木制品有限公司，整体改制变更为

康欣木制品指

康欣新材

湖北康欣科技开发有限公司，康欣新材全资

康欣科技指

子公司

康欣新材料科技连云港有限公司，康欣新材

连云港公司指

全资子公司

北京东方国润投资基金管理中心（有限合

东方国润指

伙），康欣新材的股东

国林投资指国林投资（北京）有限公司，，康欣新材股东

远东控股指远东控股集团有限公司，康欣新材的股东

新疆华商盈通股权投资有限公司，原北京华

华商盈通指

商盈通投资有限公司，康欣新材的股东

昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限

昆仑基石指合伙），康欣新材的原股东，基金拆分由珠

峰基石持有康欣新材股权

广州基石创业投资合伙企业（有限合伙），

广州基石指康欣新材的股东，现已更名为芜湖基石创业

投资合伙企业

芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙），

芜湖基石指

康欣新材的股东，广州基石更名后新名称

深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合

珠峰基石指

伙），康欣新材的股东

杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙），

杭州博润指

康欣新材的股东

常州博润指常州博润康博新兴产业投资中心（有限合

伙），康欣新材的股东

襄阳博润股权投资基金中心（有限合伙），

襄阳博润指

康欣新材的股东

武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合

武汉华汇指

伙），康欣新材的股东

楚商先锋(武汉)创业投资中心(有限合伙)，

楚商先锋指

康欣新材的股东

弘湾资本指弘湾资本管理有限公司，康欣新材的股东

武汉光谷生物城华岭基金合伙企业(有限合

武汉光谷指

伙)，康欣新材的股东

科华银赛创业投资有限公司，康欣新材的股

科华银赛指

东

李洁、周晓璐（李洁之妻）、郭志先（李洁之

母）、李汉华（李洁之父），康欣新材实际控

李洁家族指

制人，本次重组完成后，青鸟华光实际控制

人

康欣新材自然人股东：李洁、李文甫、田三

红、蔡鉴、刘健、周晓璐、郭志先、李汉华、

朱一波、杨燕冰、杨其礼、李宏清、申燕、

李洁等 25 名自然人指

周正、葛亚君、王甫、叶英、李刚、操喜姣、

许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、马刚、吉

彦平 25 人

康欣新材机构股东：东方国润、国林投资、

远东控股、华商盈通、芜湖基石、珠峰基石、

14 家机构指杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇、

楚商先锋、弘湾资本、武汉光谷、科华银赛

14 家机构

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

申万宏源、独立财务顾问指申万宏源证券承销保荐有限责任公司

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入

瑞华指

资产审计机构

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），置

中兴华指

出资产审计机构

北京中企华资产评估有限责任公司，置入资

中企华指

产评估机构

众联湖北众联资产评估有限公司，置出资产评估

指

机构

本所指北京市中银律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《重组规定》指

的规定》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《首发办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》

《发行股份购买资产协青鸟华光与认购人签订的《重大资产置换及

指

议》发行股份购买资产协议》

青鸟华光与李洁家族签订的《重大资产重组

《利润补偿协议》指

之利润补偿协议》

《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司重大

《重组报告书（草案）》指资产置换及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书（草案）》

北京市中银律师事务所

关于潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易的法律意见书

中银股字[2015]第 46 号

致：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，

担任其本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律

顾问，本所指派刘广斌、李小海、叶敏开、赵燕颖为经办律师。本所和经办律

师根据《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所从事证券法

律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和

中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，出具本《法律意见书》。

对本《法律意见书》，本所律师作出如下声明：

1、本所仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及我国现行法

律、法规和中国证监会、上交所的有关规定及本所对该等事实的了解和对中国

有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所仅就本次交易所涉及

到的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项

发表意见。

2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、青鸟华光、康欣新材或者其它有关单位出具的证明文

件出具法律意见。

3、青鸟华光、康欣新材和其他相关单位保证已经向本所提供了为出具本法

律意见书所必需的全部法律文件，包括原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函和证明，确认所提供的文件真实、准确、完整、有效，副本材料和复印

件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导。文件中的盖章

及签字均全部真实；一切足以影响本所出具本法律意见的事实和文件均已向经

办律师披露。

4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理

办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供青鸟华光本次重组之目的使用，不得用作任何其它目

的。

本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关

规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效性进行了充

分的核查验证的基础上，现就发行人本次重组的条件和行为发表如下法律意

见：

一、本次重组方案

根据青鸟华光《重组报告书（草案）》、第八届董事会第十次会议决议、青鸟

华光与认购人签订的《发行股份购买资产协议》，本次重组方案的内容如下：

（一）重大资产置换

青鸟华光以其除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及与之对等现

金外全部资产、负债与康欣新材股东所持康欣新材股权的等值部分进行资产置

换。

本次交易拟置出资产的评估价值为 17,979.19 万元，置入资产的评估价值为

347,045.99 万元。

置换完成后，康欣新材股东或其指定公司承接置出资产的全部权利和义务，

青鸟华光拥有置入资产康欣新材100%股权。

（二）发行股份购买资产

青鸟华光拟以发行股票的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过置出

资产的差额部分。发行情况如下：

标的公司持青鸟华光股份青鸟华光

序号交易对方（股）交易方式

股权比例（%）股权比例（%）

1 李洁 39.52 220,429,643 23.87 发行股份购买资产

2 田三红 5.55 30,974,353 3.35 发行股份购买资产

3 李文甫 4.5969 25,619,539 2.77 发行股份购买资产

4 郭志先 4.58 25,583,469 2.77 发行股份购买资产

5 远东控股 4.00 22,309,614 2.42 发行股份购买资产

6 珠峰基石 4.00 22,309,614 2.42 发行股份购买资产

7 周晓璐 3.60 20,065,994 2.17 发行股份购买资产

8 武汉华汇 3.5 19,520,912 2.11 发行股份购买资产

9 李汉华 2.83 15,810,386 1.71 发行股份购买资产

10 蔡鉴 2.83 15,779,411 1.71 发行股份购买资产

11 芜湖基石 2.64 14,724,345 1.59 发行股份购买资产

12 东方国润 2.07 11,527,846 1.25 发行股份购买资产

13 刘健 2.00 11,154,807 1.21 发行股份购买资产

14 朱一波 1.93 10,773,687 1.16 发行股份购买资产

15 杨燕冰 1.6 8,923,845 0.97 发行股份购买资产

16 杨其礼 1.52 8,457,345 0.92 发行股份购买资产

17 华商盈通 1.36 7,585,269 0.82 发行股份购买资产

18 楚商先锋 0.99 5,535,885 0.60 发行股份购买资产

19 弘湾资本 0.99 5,535,885 0.60 发行股份购买资产

20 李宏清 0.97 5,386,844 0.59 发行股份购买资产

21 申燕 0.97 5,386,844 0.59 发行股份购买资产

22 周正 0.97 5,386,844 0.59 发行股份购买资产

23 杭州博润 0.80 4,461,923 0.48 发行股份购买资产

24 常州博润 0.80 4,461,923 0.48 发行股份购买资产

25 国林投资 0.69 3,878,529 0.42 发行股份购买资产

26 武汉光谷 0.4963 2,767,943 0.30 发行股份购买资产

27 科华银赛 0.4963 2,767,943 0.30 发行股份购买资产

28 葛亚君 0.46 2,558,750 0.28 发行股份购买资产

29 王甫 0.43 2,389,065 0.26 发行股份购买资产

30 襄阳博润 0.40 2,230,961 0.24 发行股份购买资产

31 叶英 0.36 1,993,132 0.22 发行股份购买资产

32 李刚 0.30 1,669,921 0.18 发行股份购买资产

33 操喜姣 0.29 1,616,053 0.18 发行股份购买资产

34 许望生 0.29 1,616,053 0.18 发行股份购买资产

35 张傲 0.29 1,616,053 0.18 发行股份购买资产

36 刘雯婧 0.26 1,481,383 0.16 发行股份购买资产

37 林启龙 0.25 1,373,645 0.15 发行股份购买资产

38 马刚 0.24 1,346,711 0.14 发行股份购买资产

39 吉彦平 0.1305 727,969 0.08 发行股份购买资产

合计 100 557,740,338 60.41

具体方案如下

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为康欣新材股东。

3、发行股份的定价原则和发行价格

本次发行股份认购康欣新材股权的发行价格确定为5.90元/股，不低于定价

基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行数量

公司拟以资产认购的股份数量根据以下方式确定：

以资产认购的股份数量=（拟置入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）

÷本次非公开发行股份的发行价格

据此计算，公司向康欣新材股东合计发行股份数量约为 55,774.03 万股，拟

购买的资产折股数不足一股的余额计入公司的资本公积。

5、锁定期安排

置入资产的实际控制人李洁及其家族成员郭志先、李汉华、周晓璐承诺：

自股份发行结束之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间

接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份，因履行业绩承诺而

出现股份赎回情况除外。

连续持有康欣新材股权已满十二个月的交易对方蔡鉴、朱一波、杨燕冰、

田三红、葛亚君、叶英、李刚、操喜姣、许望生、张傲、刘雯婧、林启龙、杨

其礼、李宏清、王甫、马钢、李文甫、周正、申燕、远东控股、珠峰基石、芜

湖基石、东方国润、华商盈通、国林投资、杭州博润、常州博润、襄阳博润、

武汉华汇、楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资本、吉彦平、刘健承诺：

自股份发行结束之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司（或

本企业）直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。

所有交易对方就锁定期做出如下共同承诺：

①本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司（或本

企业）持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。若上述限售期安排与监管机

构的最新监管意见不相符的，本人/本公司（或本企业）将根据监管机构的最新

监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。

②如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结

论明确以前，不转让本人/本公司（或本企业）在该上市公司拥有权益的股份。

③本人若未来在上市公司担任董事、高级管理人员、监事等职务，则承诺遵

守中国证监会以及交易所等监管部门对相关人员股份锁定的要求。

6、业绩承诺及补偿安排

根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，李洁家族承

诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三个年度合并报表归属

于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）

不低于双方认可的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日之前完成，李洁家族承诺本次重

大资产重组完成后置入资产 2015 年、2016 年及 2017 年三个年度合并报表归属

于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 25,113.43 万元、

35,122.11 万元及 44,152.85 万元。

若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日之间完成，利

润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年度与 2017 年度的承诺扣非净利润

如上述约定，2018 年度承诺扣非净利润不低于 49,040.68 万元。

具体补偿方式为：若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润

未达到当期累积承诺扣非净利润，李洁家族同意以股份补偿的方式进行补偿，对

于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每年应回购的

补偿股份数量按照如下公式计算：

扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－

截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期限内各

年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的

股份不冲回。

以上补偿的股份总数不超过李洁家族通过本次发行获得的股份总数。

7、上市地点

在锁定期满后，本次发行股票将申请在上交所上市交易。

8、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次发行完成前，公司剩余的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共

同享有。

9、人员安置

(1) 根据“人随资产走”的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有

公司员工。对置出资产相关的公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方科

技指定公司，安置费用由东方科技承担（包括因上市公司员工选择提前解除劳

动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用）。

(2)对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与

其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

(3) 本次重大资产重组实施完成后，公司将根据相关法律法规规定重新选聘

公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

10、决议有效期限

本次发行的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已

于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本

次交易完成日。

（三）募集配套资金

公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募

集配套资金，募集金额不超过本次购买资产交易价格的100%，所募集资金拟用于

康欣新材在建的年产27.5万mCOSB项目及年产20万m新型集装箱底板项目建设、

营运（包括在建项目余下的固定资产投资、投产后的流动资金以及置换部分先期

投入在建项目的银行借款）以及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

非公开发行股份募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产为前提条件，

但募集配套资金的实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的

实施。

具体方案为：

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特

定对象包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券

公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然

人投资者以及其他合法投资者等，前述特定对象以现金方式认购本次发行的股

份。

3、发行价格

本次向不超过10名符合条件的特定对象募集配套资金的发行价格，不低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于6.18元/股，最终发行

价格以询价方式确定。

本次募集配套资金金额为 10 亿元，按照交易标的价值进行测算，未超过本

次购买资产交易价格的 100%。根据募集配套资金总额和发行底价计算，本次募

集配套资金涉及发行股份数量约为 16,181.23 万股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、募集资金用途

本次交易配套募集资金不超过10亿元，用于康欣新材在建的年产27.5万m

COSB项目及年产20万m新型集装箱底板项目建设、营运（包括在建项目余下的固

定资产投资、投产后的流动资金以及置换部分先期投入在建项目的银行借款）以

及支付本次交易的中介机构费用等相关交易税费。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

本次发行完成后，前述投资者由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司

股份，亦应遵守上述约定。

6、公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

7、上市地点

本次交易中募集配套资金发行的股份将在上交所上市。待锁定期满后，本次

发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

8、决议的有效期

本次交易决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起12个月。

综上，本所律师经核查认为，根据《重组管理办法》第十一条：“购买、出

售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净

资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”构成重大资产重组之规

定，截至 2014 年 12 月 31 日，青鸟华光经审计的归属于母公司所有者权益额为

12,695.81 万元，本次交易价格为 347,045.99 万元，占青鸟华光最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过 50%，本次重组构成重

大资产重组。本次发行方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定，尚需提请青鸟华光股东大会审议，并上报中

国证监会核准。

二、本次重组交易各方的主体资格

（一）青鸟华光的主体资格

公司名称：潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司

曾用名称潍坊华光电子（集团）股份有限公司、潍坊华光科技股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

证券简称：青鸟华光

证券代码： 600076

营业执照 3700001801911

税务登记证 370705165431458

组织机构代码 16543145-8

法定代表人：王殿斌

注册资本： 36,553.6000万元

注册地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6号

办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街 6号

邮政编码： 261061

联系电话： 0536-2991601

网址： www.hg.com.cn

前置许可经营项目：通信设备的开发，生产，销售及技术服务（凭电信设

备进网许可证）。一般经营项目：广电产品，电子出版系统，新闻综合处

经营范围：理系统（上述项目不含前置审批项目）；计算机软硬件，电子印花分色系

统，办公自动化系统，光机电一体设备，电子产品，系统集成，电子工程

施工，智能建筑工程设计，施工（凭资质证经营）；房屋租赁。

年检情况：已经报送2014年度报告

根据青鸟华光公告及工商登记资料，青鸟华光历史沿革情况如下：

1、青鸟华光设立及控股权变动情况

（1）1993 年青鸟华光前身潍坊华光电子（集团）股份有限公司设立

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司原名为潍坊华光电子（集团）股份有限

公司，经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字（1992）第 112 号文件批准，

由潍坊华光电子信息产业集团公司于 1993 年 9 月独家发起，采用定向募集方式

设立，公司的注册资本为 9,026 万元。其中发起人以部分净资产折合 4,026 万

股国有法人股，其他法人持有 4,000 万股，内部职工股 1,000 万股。经营范围：

开发、制造、销售电子出版系统及光、机、电一体化设备，电子计算机及外部设

备，通信设备，广播电视设备，电子和通信测量设备，家用电器，电子技术开发、

服务、中介服务；开发、销售软件；汽车运输、印刷。住所：潍坊市奎文区东风

街 142 号，法定代表人为王新华。

1996 年 11 月，经山东省经济体制改革委员会确认，山东省工商行政管理局

核准，潍坊华光电子（集团）股份有限公司更名为潍坊华光科技股份有限公司（以

下简称“华光科技”）。

（2）1997 年上市

1997 年 5 月，华光科技根据中国证监会证监发（1997）137 号、138 号文批

准，向社会公开发行社会公众股 5,000 万股，每股面值 1 元，并于 1997 年 5 月

26 日在上海证券交易所上市交易，注册资本变更为 14,026 万元。

（3）1998 年增加注册资本

1998 年 8 月 22 日，华光科技召开第一次临时股东大会，审议通过了以 1997

年末总股本 14,026 万股为基数，每 10 股送 6 股的利润分配方案，方案实施后

注册资本增加至 22,441.6 万元。

（4）2000 年股权变动及名称变更

2000 年 6 月 12 日经财政部（财管字[2000]247 号）、山东省人民政府（鲁政

字[2000]159 号）批准，公司原第一大股东潍坊华光集团有限责任公司将其持有

的公司国有法人股 6,441.6 万股（占总股本的 28.7%）全部转让给北京天桥北大

青鸟科技股份有限公司（以下简称“青鸟天桥”）4,488.32 万股（占总股本的

20%）、北京北大青鸟有限责任公司（以下简称“北大青鸟”）1,953.28 万股（占

总股本的 8.7%），股份转让登记日为 2000 年 6 月 15 日，股权转让后青鸟天桥成

为公司的第一大股东；同时经营范围变更为：电子出版系统、新闻综合处理系统、

电子印花分色系统、办公自动化系统、计算机软硬件、光机电一体化设备、电子

产品、通信设备的开发、生产、销售及技术服务；法定代表人变更为许振东。

2000 年 7 月 19 日，华光科技在山东省工商行政管理局办理了注册变更登记

（注册号：3700001801911），更名为潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司。

（5）2001 年股本变动

2001 年 10 月 31 日，青鸟华光 2001 年第一次临时股东大会审议通过并报经

中国证券监督管理委员会核准（证监发行字（2001）90 号），向社会公众股股东

每 10 股配售 3 股，共计 2,880 万股普通股，配股完成后股本变更为 25,321.60

万元。

（6）2006 年股权分置改革

2006 年 8 月 4 日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于潍坊北大青

鸟华光科技股份有限公司股权分置改革有关问题的复函》（国资产权（2006）813

号），青鸟华光实施股权分置改革，青鸟华光向全体流通股股东每 10 股转增 9

股，股权分置改革完成后，股本变为 36,553.60 万股。

（7）2007 年股权变动

根据辽宁省高级人民法院（2006）辽执 2 字 53 号《民事裁定书》，2007 年 2

月 15 日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及

司法划转通知》（2007 司冻 76 号）：北大青鸟持有的公司 1,953.28 万股股权已

过户至北京东方国兴建筑设计有限公司（以下简称“东方国兴”）名下。

根据东方国兴 2007 年第 7 次股东会决议及分立协议，东方国兴以存续分立

的方式进行了分立，东方国兴为存续公司，新设立了东方科技，青鸟华光

1,953.28 万股股权由新设立的东方科技持有。

（8）2008 年青鸟华光重大资产重组

2008 年 12 月 23 日，青鸟天桥收到中国证监会《关于核准北京天桥北大青

鸟科技股份有限公司重大资产重组及向信达投资有限公司等发行股份购买资产

的批复》，青鸟天桥重大资产重组方案获中国证监会批准。

2009 年 1 月 5 日，公司收到中国证券登记结算公司上海分公司过户登记确

认书，青鸟天桥持有的公司 4,488.32 万股（其中包括 3,655.36 万股无限售流通

股，832.96 万股限售流通股）股份已于 2008 年 12 月 31 日过户至东方科技。至

此，连同加上东方科技原持有的公司 1,953.28 万股股份，东方科技共持有公司

6,441.6 万股，占公司总股本的 17.62%，成为公司第一大股东，青鸟天桥不再持

有公司股份。

（9）2009 年至 2010 年大股东减持

2009 年度，公司第一大股东东方科技通过上海证券交易所交易系统出售青

鸟华光股份，其中 2009 年 11 月 12 日至 11 月 23 日减持青鸟华光股份 3.497,150

股，占青鸟华光总股本 0.96%，于 2009 年 12 月 24 日减持 1,000,000 股，占青

鸟华光总股本的 0.27％。截止 2009 年 12 月 31 日，东方科技共减持青鸟华光股

份 4,497,150 股，占青鸟华光总股本的 1.23%。减持后，东方科技尚持有青鸟华

光 59,918,850 股股份，全部为无限售条件流通股，占青鸟华光总股本的 16.39％。

2010 年 2 月 25 日至 2010 年 3 月 4 日东方科技通过上海证券交易所交易系

统出售本公司股份 348 万股无限售条件流通股，占青鸟华光总股本的 0.95%；2010

年 3 月 9 日通过上海证券交易所大宗交易系统出售公司股份 1030 万股，占青鸟

华光总股本的 2.82％。2010 年 4 月 12 日东方科技通过上海证券交易所大宗交易

系统出售本公司股份 1200 万股，占本公司总股本的 3.28％。减持后，东方科技

尚持有本公司 3413.885 万股股份，全部为无限售条件流通股，占青鸟华光总股

本的 9.34％，仍为公司第一大股东。

2、现股东持股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的青鸟华光证券持有

人名册，截至2014年12月31日，青鸟华光前十名股东持股情况如下：

股东名称股东性质持股比例(%) 持股数量（股) 股份性质

北京东方国兴科技发展有

境内非国有法人 9.34 34,138,850 人民币普通股

限公司

中国电子财务有限责任公

未知 1.25 4,561,280 人民币普通股

司

陈国华境内自然人 1.25 4,553,691 人民币普通股

宏源证券股份有限公司未知 0.94 3,432,324 人民币普通股

张大龙境内自然人 0.93 3,402,299 人民币普通股

海口万志贸易有限公司未知 0.67 2,457,600 人民币普通股

孙乃臣境内自然人 0.51 1,850,000 人民币普通股

伊占丰境内自然人 0.47 1,731,705 人民币普通股

周长青境内自然人 0.46 1,690,000 人民币普通股

冯守陈境内自然人 0.46 1,684,800 人民币普通股

根据青鸟华光股权变动的相关材料并经本所律师核查，青鸟华光的历次股本

变动取得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门及登记机构办理了变更登

记手续，合法、合规、真实、有效。

综上，本所律师经核查认为，青鸟华光为依法设立并有效存续的股份公司，

其全部已发行股份在上交所上市交易；截至本法律意见书出具日，青鸟华光不存

在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公

司章程》规定需要终止经营的情形；青鸟华光具备本次发行的发行人主体资格。

（二）康欣新材法人股东的主体资格

1、国林投资历史沿革

公司名称国林投资（北京）有限公司

营业执照编号 110101013327521

组织机构代码编号 56364720-3

税务登记证编号京税证字 110101563647203 号

住所北京市东城区东直门外大街 35 号 5 号楼 J303 室

法定代表人葛亚君

注册资本 1000 万元

实收资本 1000 万元

公司类型有限责任公司

经营范围投资；投资管理；技术推广服务；经济信息咨询；市场调查；会议服

务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；影视策划；房地

产开发；劳务派遣。

成立日期 2010 年 10 月 28 日

营业期限 2040 年 10 月 27 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）2010 年 10 月设立

国林投资于2010年10月28日在北京市东城区注册成立，由高雪飞、陆向阳、

葛亚君、刘素梅共同出资设立，注册资本1000万元，实缴出资200万元。该次出

资由北京华盟会计师事务所（有限合伙）于2010年10月22日出具《验资报告》（华

盟内验字[2010]第D093号）予以审验。设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 陆向阳货币 400 80 40

2 葛亚君货币 300 60 20

3 高雪飞货币 200 40 40

4 刘素梅货币 100 20 20

合计 1,000 200 100

（2）2013 年 10 月增加实缴出资

2013 年 9 月 30 日，国林投资股东会决议：同意股东实缴资本 800 万元；公

司地址变更为“北京市东城区东直门外大街 35 号 5 号楼 J303 室”。该次实缴出

资由北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司于 2013 年 10 月 16 日出具《验资

报告》（中川验字[2013]第 1－2019 号）予以审验。实缴出资后其股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 陆向阳货币 400 320 40

2 葛亚君货币 300 240 20

3 高雪飞货币 200 160 40

4 刘素梅货币 100 80 20

合计 1,000 800 100

（3）2013 年 12 月股东变更

2013 年 12 月 16 日，国林投资股东会决议：同意吸收新股东和灵投资管理

（北京）有限公司，原股东分别把所持国林投资的股权全部转让给新股东。股权

转让后和灵投资管理（北京）有限公司为国林投资的唯一股东，股权结构如下：

序认缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（%）

和灵投资管理

1 货币 1000 100

（北京）有限公司

合计 1,000 100

根据工商登记材料的记载并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，国林

投资的股权结构未发生变化。

（4）基金备案

根据国林投资提供的公司相关资料，本所律师向国林投资了解的其设立目

的、运作模式等情况并经本所律师核查，国林投资不是以非公开方式向投资者募

集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需办理私

募投资基金管理人登记和基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，国林投资为依法设立并有效存续的有限责任公

司；截至本法律意见书出具日，国林投资不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司法》规定需要终止经营的情形；

国林投资具备作为本次发行对象的主体资格。

2、华商盈通历史沿革

公司名称新疆华商盈通股权投资有限公司

营业执照编号 110000010866857

组织机构代码编号 67280089-5

税务登记证编号乌地税登字 650152672800895 号

住所新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大

厦 2015-694 号

法定代表人高萍

注册资本 10000 万元

实收资本 10000 万元

公司类型其他有限责任公司

经营范围从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股

权等方式持有上市公司股份

成立日期 2008 年 3 月 7 日

营业期限长期

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）2008 年 3 月设立

华商盈通于 2008 年 3 月 7 日在北京市朝阳区注册成立，由陕西华商传媒集

团有限责任公司法人独资设立，设立时名称为“北京华商盈通传媒投资有限公司”

注册资本 10000 万元，实缴出资 10000 万元。本次出资由北京中怡和会计师事务

所有限公司于 2008 年 3 月 4 日出具《验资报告》（中怡和验字[2008]第 692 号）

予以审验。设立时的股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

陕西华商传媒集团

1 货币 10000 10000 100

有限责任公司

合计 10000 10000 100

（2）2009 年 9 月更名

2009年9月1日，北京华商盈通传媒投资有限公司名称变更为“北京华商盈通

投资有限公司”。

（3）2012 年 12 月股东变更

2012 年 12 月 6 日，华商盈通股东会决议，原股东陕西华商传媒集团有限责

任公司将所持华商盈通股权分别转让给华闻传媒投资集团股份有限公司 6125 万

元、新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）1800 万元、陕西华路新型塑料建

材有限公司 2075 万元。股权转让后，股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 华闻传媒投资集团股份有限公司货币 6,125 6,125 61.25

2 陕西华路新型塑料建材有限公司货币 2,075 2,075 20.75

3 新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）货币 1,800 1,800 18.00

合计 10,000 10,000 100

（4）2013 年 1 月股权变更

2013 年 1 月 15 日，华商盈通股东会决议，陕西华路新型塑料建材有限公司

将所持华商盈通 200 万元股权转让给新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）。

股权转让后，股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 华闻传媒投资集团股份有限公司货币 6,125 6,125 61.25

2 陕西华路新型塑料建材有限公司货币 1,875 1,875 18.75

3 新疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）货币 2,000 2,000 20.00

合计 10,000 10,000 100

（5）2014 年 3 月股权变更

2014年3月，华商盈通股东会作出决议，原股东华闻传媒投资集团股份有限

公司将所持华商盈通6125万元股权转让给西安华商广告有限责任公司，原股东新

疆锐聚股权投资合伙企业（有限合伙）将所持华商盈通2000万元股权转让给吉林

凯利股权投资基金合伙企业（有限合伙）。股权转让后，股权结构如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

西安华商广告有限责任公

1 货币 6,125 6,125 61.25

司

陕西华路新型塑料建材有

2 货币 1,875 1,875 18.75

限公司

吉林凯利股权投资基金合

3 货币 2,000 2,000 20.00

伙企业

合计 10,000 10,000 100

（6）2015 年 2 月名称及住所变更

2015 年 2 月 11 日，北京华商盈通投资有限公司名称变更为“新疆华商盈通

投资有限公司”，住所从北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号 1 号楼 22K 室变更

为“新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦

2015-694 号”。

（7）2015 年 4 月名称变更

2015 年 4 月 7 日，新疆华商盈通投资有限公司名称变更为“新疆华商盈通

股权投资有限公司”。

根据工商登记材料的记载并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，华商

盈通股权结构未发生变化。

（8）基金备案

根据华商盈通提供的资料并经本所律师核查，华商盈通系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的股权投资基金管理人。经本所律师查询中国证券投资基

金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息及华商盈通提供的

备案信息，华商盈通已办理私募基金管理人登记手续，并已取得编号为 P1004601

的登记证书。

综上，本所律师经核查认为，华商盈通为依法设立并有效存续的有限责任公

司；截至本法律意见书出具日，华商盈通不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司法》规定需要终止经营的情形；

华商盈通已按规定办理备案手续；华商盈通具备作为本次发行对象的主体资格。

3、远东控股历史沿革

公司名称远东控股集团有限公司

营业执照编号 3202820001007261

组织机构代码编号 25046670-0

税务登记证编号 320282250466700

住所江苏省宜兴市高塍镇远东大街 6 号

法定代表人蒋锡培

注册资本 66000 万元

实收资本 66000 万元

公司类型有限责任公司

经营范围项目投资、投资管理（国家法律法规禁止限制的领域除外）；资产管理

（国有资产除外）自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、

建筑材料、电工器材、智能装备的销售

成立日期 1993 年 4 月 22 日

营业期限 2052 年 4 月 26 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）1993 年 4 月设立

远东控股于 1993 年 4 月 22 日在江苏省宜兴市注册成立，公司设立时名称为

“无锡远东（集团）公司”，注册资本 6800 万元（固定资金 2800 万元，流动资

金 4000 万元），系宜兴市范道镇人民政府设立的集体所有制企业。该次出资由宜

兴会计师事务所于 1993 年 4 月 12 日出具《注册资本验资证明书》予以审验。设

立时的股权结构如下：

序出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（%）

固定资金 2,100

1 宜兴市范道镇人民政府 100

流动资金 4,700

合计 6,800 100

（2）2002 年 4 月整体改制及增资

2002 年 4 月 28 日宜兴县范道镇人民政府作出《关于无锡远东（集团）公司

整体改制为有限责任公司资产确认和资产处理等有关问题的通知》，同意无锡远

东（集团）公司整体改制为有限责任公司。依据《无锡远东（集团）公司整体资

产协议书》，蒋锡培、张希兰等 10 名股东受让 110569683.66 元资产。蒋锡培、

张希兰等 10 名股东以无锡远东（集团）公司的净资产 110569683.66 元和货币

189430316.34 元出资，注册资本变更为 30000 万元,公司名称变更为“江苏远东

集团有限公司”。该次出资由江苏公证会计师事务所有限公司于 2002 年 4 月 27

日出具《验资报告》（苏公 W[2002]B055 号）予以审验。整体改制后股权结构如

下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

股东名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

货币 6,233.09 6,233.09

1 蒋锡培 35.47

净资产 4,406.91 4,406.91

货币 1,094.31 1,094.31

2 张希兰 6.32

净资产 828.36 828.36

货币 351.49 351.49

3 蒋华君 2

净资产 248.51 248.51

4 蒋国健货币 1,640.29 1,640.29 9.33

净资产 1,159.71 1,159.71

货币 1,171.64 1,171.64

5 王宝清 6.67

净资产 828.36 828.36

货币 527.24 527.24

6 杜剑平 3

净资产 372.76 372.76

货币 351.49 351.49

7 蒋岳培 2

净资产 248.51 248.51

货币 2,343.27 2,343.27

8 蒋国君 13.33

净资产 1,656.73 1,656.73

货币 1,230.22 1,230.22

9 杜南平 7

净资产 869.78 869.78

货币 4,000.00 4,000.00

10 无锡远东电缆厂 14.97

净资产 492.00 492.00

合计 30,000 30,000 100

（3）2004 年 3 月股东变更

2004 年 3 月 25 日，远东控股股东会决议：同意无锡远东电缆厂将其所持远

东控股 2%股权、3%股权、3.77%股权、6.2%股权分别以 600 万元、900 万元、1,132

万元、1,860 万元转让给蒋锡培、杜南平、张希兰、蒋华君，蒋国君将其所持远

东控股 13.33%股权以 4,000 万元转让给蒋锡培，蒋国健将其所持远东控股 1%股

权以 300 万元转让给杨忠。股权转让后，股权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

号

1 蒋锡培 15,240 50.80

2 杜南平 3,000 10.00

3 张希兰 3,000 10.00

4 蒋国健 2,500 8.33

5 蒋华君 2,460 8.20

6 王宝清 2,000 6.67

7 杜剑平 900 3.00

8 蒋岳培 600 2.00

9 杨忠 300 1.00

合计 30,000 100

（4）2006 年 6 月更名

2005 年 12 月 26 日国家工商行政管理总局同意江苏远东集团有限公司名称

变更为“远东控股集团有限公司”。2006 年 6 月 9 日公司在无锡市宜兴工商行政

管理局办理名称变更登记。

（5）2010 年 8 月股东变更

2010 年 8 月 18 日，远东控股股东会决议：同意杜南平将其持有的远东控股

10%股权以 12,300 万元转让给蒋锡培。股权转让后，股权结构如下：

序

股东名称出资额（万元）出资比例（%）

号

1 蒋锡培 15,240 60.80

2 张希兰 3,000 10

3 蒋国健 2,500 8.2

4 蒋华君 2,460 7.92

5 王宝清 2,000 6.67

6 杜剑平 900 3

7 蒋岳培 600 2

8 杨忠 300 1.41

合计 30,000 100

（6）2013 年 12 月增资

2013 年 12 月 20 日，远东控股股东会决议：同意公司注册资本由 30000 万

元增加至 66000 万元，其中蒋锡培货币出资 13545.6126 万元、张希兰货币出资

2802 万元、王宝清货币出资 3000 万元、蒋国健货币出资 2586.9874 万元、蒋承

志货币出资 836 万元、杜剑平货币出资 1350 万元、蒋岳培货币出资 1112.50 万

元、杨忠货币出资 3372 万元、许小坤货币出资 770 万元、侯凌玉货币出资 750

万元、戴建平货币出资 492.5 万元、许国强货币出资 360 万元、蒋泽元货币出资

336 万元、沈洪明货币出资 325.9 万元、陈晓芬货币出资 300 万元、李建峰货币

出资 292 万元、吴锁君货币出资 266.9 万元、路余芬货币出资 236 万元、蒋永军

货币出资 225.65 万元、陈志君货币出资 220.7 万元、王丽萍货币出资 204.5 万

元、程强货币出资 203 万元、卞华舵货币出资 200 万元、贡艳华货币出资 200

万元、蒋伦货币出资 200 万元、蒋余良货币出资 200 万元、毛建强货币出资 200

万元、汪传斌货币出资 200 万元、吴新平货币出资 200 万元、朱荣芝货币出资

156.5 万元、黄解平货币出资 125 万元、王巍货币出资 120 万元、戴泉民货币出

资 115 万元、钱其货币出资 100 万元、袁惠萍货币出资 100 万元、朱长彪货币出

资 100 万元、陈金龙货币出资 82.5 万元、张海兵货币出资 75 万元、张盘君货币

出资 65 万元、朱良平货币出资 63.25 万元、吴志新货币出资 62.5 万元、李建芳

货币出资 61.5 万元、周应君货币出资 61 万元、史建强货币出资 60 万元、周跃

平货币出资 60 万元、杜素文货币出资 52.5 万元、汤卫强货币出资 52 万元、王

建英货币出资 50 万元、杨庆余货币出资 50 万元。增资后股权结构如下：

序增加出资出资

股东名称出资额（万元）

号（万元）比例（%）

1 蒋锡培 13545.6126 31,785.6126 38.67

2 张希兰 2802 5,802 7.55

3 蒋国健 2586.9874 4962.9874 5.71

4 蒋华君 2,460 1.23

5 王宝清 3000 5,000 6.26

6 杜剑平 1350 2250 2.82

7 蒋岳培 1112.50 1712.50 2.2

8 杨忠 836 1260 1.89

9 蒋承志 3372 3372 5.06

10 许小坤 770 770 1.16

11 侯凌玉 750 750 1.13

12 戴建平 492.5 492.5 0.74

13 许国强 360 360 0.54

14 蒋泽元 336 336 0.5

15 沈洪明 325.9 325.9 0.49

16 陈晓芬 300 300 0.45

17 李建峰 292 292 0.44

18 吴锁君 266.9 266.9 0.4

19 路余芬 236 236 0.35

20 蒋永军 225.65 225.65 0.34

21 陈志君 220.7 220.7 0.33

22 王丽萍 204.5 204.5 0.31

23 程强 203 203 0.3

24 卞华舵 200 200 0.3

25 贡艳华 200 200 0.3

26 蒋伦 200 200 0.3

27 蒋余良 200 200 0.3

28 毛建强 200 200 0.3

29 汪传斌 200 200 0.3

30 吴新平 200 200 0.3

31 朱荣芝 156.5 156.5 0.23

32 黄解平 125 125 0.19

33 王巍 120 120 0.18

34 戴泉民 115 115 0.17

35 钱其 100 100 0.15

36 袁惠萍 100 100 0.15

37 朱长彪 100 100 0.15

38 陈金龙 82.5 82.5 0.12

39 张海兵 75 75 0.11

40 张盘君 65 65 0.1

41 朱良平 63.25 63.25 0.09

42 吴志新 62.5 62.5 0.09

43 李建芳 61.5 61.5 0.09

44 周应君 61 61 0.09

45 史建强 60 60 0.09

46 周跃平 60 60 0.09

47 杜素文 52.5 52.5 0.08

48 汤卫强 52 52 0.08

49 王建英 50 50 0.08

50 杨庆余 50 50 0.08

合计 36,600 66,600 100

根据工商登记材料的记载并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，远东

控股的股权结构未发生变化

（7）基金备案

根据远东控股提供的公司相关资料，本所律师向远东控股了解的其设立目

的、运作模式等情况并经本所律师核查，远东控股不是以非公开方式向投资者募

集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投

资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》认定的私募投资基金，无需办理私

募投资基金管理人登记和基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，远东控股为依法设立并有效存续的有限责任公

司；截至本法律意见书出具日，远东控股不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《公司法》规定需要终止经营的情形；

远东控股具备作为本次发行对象的主体资格。

4、东方国润历史沿革

企业名称北京东方国润投资基金管理中心（有限合伙）

营业执照编号 110000013536148

组织机构代码编号 56741664-8

税务登记证编号京税证字 110102567416648 号

主要经营场所北京市西城区新外大街 28 号 B 座 332 号

执行事务合伙人邓培星

认缴出资 3000 万元

实缴出资 3000 万元

企业类型有限合伙企业

经营范围非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.

公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3.以公开方式募集资金；4.

对除被投资企业以外的企业提供担保）。

成立日期 2011 年 1 月 12 日

合伙期限 30 年

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）设立及存续

东方国润于 2011 年 1 月 12 日在北京市西城区注册成立，由邓培星、蒋伟方

共同出资设立，注册资本 3000 万元，实缴出资 3000 万元。设立时的出资情况如

下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 邓培星货币 1,500 1,500 50

2 蒋伟方货币 1,500 1,500 50

合计 3,000 3,000 100

根据工商登记材料的记载并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，东方

国润的股权结构未发生变化。

（2）基金备案

根据东方国润提供的资料并经本所律师核查，东方国润系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的股权投资基金管理人，由自然人邓培星担任普通合伙

人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的公示信息及东方国润提供的备案信息，东方国

润已办理私募基金管理人登记手续，并取得编号为 P1012555 的登记证书。

综上，本所律师经核查认为，东方国润为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，东方国润不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；东方国润已按规定办理备案手续；东方国润具备作为本次发行对象的主体

资格。

5、珠峰基石历史沿革

企业名称深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）

营业执照编号 440304602275773

组织机构代码编号 58007874-3

税务登记证编号深税证字 440300580078743 号

主要经营场所深圳市福田中心一区 26－3 中国凤凰大厦 1 栋 17C－5

执行事务合伙人乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业，委派人张维

认缴出资 141810 万元

实缴出资 140450 万元

企业类型有限合伙

经营范围股权投资（不含限制项目）

成立日期 2011 年 7 月 27 日

合伙期限 2016 年 7 月 27 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）设立

珠峰基石于 2011 年 7 月 27 日在深圳市福田注册成立，由乌鲁木齐凤凰基石

股权投资管理有限合伙企业、昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）、

深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有限合伙）、绍兴基石股权投资合伙企业（有

限合伙）共同出资设立，认缴出资 137726 万元，实缴出资 41328.6 万元。设立

时的出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

乌鲁木齐凤凰基石股权投

1 货币 10 3 0.0072

资管理有限合伙企业

昆仑基石（深圳）股权投

2 货币 53,930 16,179 39.1575

资合伙企业（有限合伙）

深圳市华夏基石股权投资

3 货币 64,020 19,206 46.4836

合伙企业（有限合伙）

绍兴基石股权投资合伙企

4 货币 19,766 5,929.8 14.3517

业（有限合伙）

合计 137,726 41,317.8 100

（2）增加认缴出资

2011 年 12 月 20 日，珠峰基石合伙人会议决议：增加认缴出资至 142952.857

万元，实缴出资变更至 100067 万元，其中深圳市华夏基石股权投资合伙企业（有

限合伙）认缴新增出资 2,292.857 万元，绍兴基石股权投资合伙企业（有限合伙）

认缴新增出资 2,934 万元，实缴出资额变更为 100,067 万元。增加认缴出资后出

资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

乌鲁木齐凤凰基石股权投

1 货币 10 7 0.007

资管理有限合伙企业

昆仑基石（深圳）股权投

2 货币 53,930 37,751 37.726

资合伙企业（有限合伙）

深圳市华夏基石股权投资

3 货币 66,312 46,419 46.388

合伙企业（有限合伙）

绍兴基石股权投资合伙企

4 货币 22,700 15,890 15.879

业（有限合伙）

合计 142,952 10,067 100

（3）增加认缴出资

2013 年 11 月 30 日，珠峰基石合伙人会议决议：确认合伙人全部以现金形

式出资，各合伙人出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 乌鲁木齐凤凰基石股权投货币 10 10 0.007

资管理有限合伙企业

昆仑基石（深圳）股权投

2 货币 53,930 53,930 38.030

资合伙企业（有限合伙）

深圳市华夏基石股权投资

3 货币 65,170 65,170 45.956

合伙企业（有限合伙）

绍兴基石股权投资合伙企

4 货币 22,700 21,340 16.007

业（有限合伙）

合计 141,810 140,450 100

根据工商登记材料的记载及立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出

具的 2014 审计报告，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，股权结构未

发生变动。

（4）基金备案

根据珠峰基石提供的资料并经本所律师核查，珠峰基石系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙

企业担任普通合伙人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协

会官方网站（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及珠峰基

石提供的备案信息，乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业已办理私募基

金管理人登记手续，并已取得编号为 P1000502 的登记证书；珠峰基石已办理基

金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，珠峰基石为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，珠峰基石不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；珠峰基石已按规定办理备案手续；珠峰基石具备作为本次发行对象的主体

资格。

6、芜湖基石历史沿革

企业名称芜湖基石创业投资合伙企业（有限合伙）

营业执照编号 440108000010022

组织机构代码编号 69694810-6

税务登记证编号皖税芜字 340207696948106 号

主要经营场所安徽省芜湖市江北产业集中区管委会 D 楼 104 室

执行事务合伙人张维

认缴出资 40600 万元

实缴出资 40600 万元

企业类型非公司私营企业

经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资企业；

创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设

立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

成立日期 2009 年 12 月 2 日

合伙期限 2016 年 12 月 1 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）设立

芜湖基石 2009 年 12 月 2 日在广州高新技术产业开发区注册成立，设立时

名称为“广州基石创业投资合伙企业”，由深圳市基石创业投资管理有限公司等

32 名合伙人共同出资设立，认缴出资 40600 万元，实缴出资 20300 万元。芜湖

基石设立时的出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

深圳市基石创业投资管理

1 货币 100 50 0.25

有限公司

北京华商盈通投资有限公

2 货币 8,000 4,000 19.70

司

佛山市尚盟资产管理有限

3 货币 6,000 3,000 14.78

公司

4 大典企业管理有限公司货币 4,000 2,000 9.85

西安凯利传媒投资有限公

5 货币 3,000 1,500 7.39

司

深圳市鹏瑞投资集团有限

6 货币 500 250 1.23

公司

北京弘正嘉德投资有限公

7 货币 500 250 1.23

司

上海弘江创业投资有限公

8 货币 500 250 1.23

司

9 葛燕燕货币 1,000 500 2.46

10 马秀慧货币 2,000 1,000 4.93

11 陈延立货币 700 ,350 1.72

12 赵文旗货币 600 300 1.48

13 余伟斌货币 1,195 597.5 2.94

14 单昕货币 600 300 1.48

15 王军货币 760 760 1.87

16 陶涛货币 500 250 1.23

17 禇德刚货币 650 325 1.60

18 许良根货币 650 325 1.60

19 邱柏货币 645 322.5 1.59

20 王启文货币 500 250 1.23

21 孙然货币 600 300 1.48

22 林凌货币 500 250 1.23

23 郭世江货币 500 250 1.23

24 彭文胜货币 500 250 1.23

25 顾仁发货币 500 250 1.23

26 鲁国芝货币 500 250 1.23

27 沈晓恒货币 500 250 1.23

28 胡朝晖货币 500 250 1.23

29 徐刚货币 500 250 1.23

30 沈霖货币 500 250 1.23

31 张维货币 2500 50 6.16

32 畅学军货币 600 300 1.48

合计 40,600 20,300 100

（2）更名及合伙人变更

2012 年 5 月 9 日，广州基石合伙人会议决议：同意企业名称改为芜湖基石

创业投资合伙企业（有限合伙），同意合伙人西安凯利传媒投资有限公司将其持

有的合伙企业 3,000 万元出资额转让给吉林凯利股权投资基金合伙企业（有限合

伙），合伙人张维将其持有的合伙企业 2,450 万元出资额转让给朱燕红，合伙人

葛燕燕将其持有的合伙企业 650 万元出资额转让给陈延立，合伙人葛燕燕将其持

有的合伙企业 250 万元出资额转让给单昕，合伙人葛燕燕将其持有的合伙企业

100 万元出资额转让给王启文。同日，全部合伙人签署了新的《芜湖基石创业投

资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，实缴出资额由 20,300 万元变更为 40,600

万元。

2012 年 5 月 25 日，广州基石办理合伙人、实缴出资、企业名称变更登记。

变更后其出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

深圳市基石创业投资管理

1 货币 100 100 0.25

有限公司

2 北京华商盈通投资有限公司货币 8,000 8,000 19.70

佛山市尚盟资产管理有限公

3 货币 6,000 6,000 14.78

司

4 大典企业管理有限公司货币 4,000 4,000 9.85

吉林凯利股权投资基金合伙

5 货币 3,000 3,000 7.39

企业（有限合伙）

6 深圳市鹏瑞投资有限公司货币 500 500 1.23

7 北京弘正嘉德投资有限公司货币 500 500 1.23

8 上海弘江创业投资有限公司货币 500 500 1.23

9 朱燕红货币 2,450 2,450 6.03

10 马秀慧货币 2,000 2,000 4.93

11 陈延立货币 1,350 1,350 3.33

12 畅学军货币 600 600 1.48

13 赵文旗货币 600 600 1.48

14 余伟斌货币 1,195 1,195 2.94

15 单昕货币 850 850 2.09

16 王军货币 760 760 1.87

17 陶涛货币 500 500 1.23

18 禇德刚货币 650 650 1.60

19 许良根货币 650 650 1.60

20 邱柏货币 645 645 1.59

21 王启文货币 600 600 1.48

22 孙然货币 600 600 1.48

23 林凌货币 500 500 1.23

24 郭世江货币 500 500 1.23

25 彭文胜货币 500 500 1.23

26 顾仁发货币 500 500 1.23

27 鲁国芝货币 500 500 1.23

28 沈晓恒货币 500 500 1.23

29 胡朝晖货币 500 500 1.23

30 徐刚货币 500 500 1.23

31 沈霖货币 500 500 1.23

32 张维货币 50 50 0.12

合计 40,600 40,600 100

（3）合伙人变更

2012 年 9 月 20 日，芜湖基石合伙人会议决议：同意合伙人沈霖将其持有的

合伙企业 250 万元出资额转让给陶涛，合伙人北京弘正嘉德投资有限公司将其持

有的合伙企业 500 万元出资额转让给北京东方国强投资管理中心（有限合伙），

合伙人畅学军将其持有的合伙企业 600 万元出资额转让给赵文旗，合伙人深圳市

鹏瑞投资有限公司变更为“深圳市鹏瑞投资集团有限公司”。

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

深圳市基石创业投资管理

1 货币 100 100 0.25

有限公司

北京华商盈通投资有限公

2 货币 8,000 8,000 19.70

司

佛山市尚盟资产管理有限

3 货币 6,000 6,000 14.78

公司

4 大典企业管理有限公司货币 4,000 4,000 9.85

吉林凯利股权投资基金合

5 货币 3,000 3,000 7.39

伙企业（有限合伙）

深圳市鹏瑞投资集团有限

6 货币 500 500 1.23

公司

北京东方国强投资管理中

7 货币 500 500 1.23

心（有限合伙）

上海弘江创业投资有限公

8 货币 500 500 1.23

司

9 朱燕红货币 2,450 2,450 6.03

10 马秀慧货币 2,000 2,000 4.93

11 陈延立货币 1,350 1,350 3.33

12 赵文旗货币 1,200 1,200 2.96

13 余伟斌货币 1,195 1,195 2.94

14 单昕货币 850 850 2.09

15 王军货币 760 760 1.87

16 陶涛货币 750 750 1.85

17 禇德刚货币 650 650 1.60

18 许良根货币 650 650 1.60

19 邱柏货币 645 645 1.59

20 王启文货币 600 600 1.48

21 孙然货币 600 600 1.48

22 林凌货币 500 500 1.23

23 郭世江货币 500 500 1.23

24 彭文胜货币 500 500 1.23

25 顾仁发货币 500 500 1.23

26 鲁国芝货币 500 500 1.23

27 沈晓恒货币 500 500 1.23

28 胡朝晖货币 500 500 1.23

29 徐刚货币 500 500 1.23

30 沈霖货币 250 250 0.62

31 张维货币 50 50 0.12

合计 40,600 40,600 100

根据工商登记材料的记载及立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出

具的 2014 年审计报告，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，芜湖基石

的出资情况未发生变化。

（4）基金备案

根据芜湖基石提供的资料并经本所律师核查，芜湖基石系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由深圳市基石创业投资管理有限公司担任普

通合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及芜湖基石提供的备

案信息，深圳市基石创业投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续，并

已取得编号为 P1002245 的登记证书；芜湖基石已办理基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，芜湖基石为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，芜湖基石不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；芜湖基石已按规定办理备案手续；芜湖基石具备作为本次发行对象的主体

资格。

7、杭州博润历史沿革

企业名称杭州博润创业投资合伙企业（有限合伙）

营业执照编号 330100000139804

组织机构代码编号 56609836-8

税务登记证编号浙税联字 330100566088398

主要经营场所杭州市下城区环城北路 92 号六楼 619 室

执行事务合伙人上海博润投资管理有限公司，委派潘军

认缴出资 6100 万元

实缴出资 6060 万元

企业类型有限合伙企业

经营范围创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资企业；

创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务；参与设

立创业投资企业与创业投资管理顾问机构

成立日期 2011 年 1 月 5 日

合伙期限 2018 年 1 月 4 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）设立

杭州博润于 2011 年 1 月 5 日在杭州市下城区注册成立，由上海博润投资管

理有限公司、杭州高科技创业投资管理有限公司等 6 名合伙人共同出资设立，认

缴出资 10000 万元。设立时的出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（%）

上海博润投资管理有限公

1 货币 100 1

司

杭州高科技创业投资管理

2 货币 2,500 25

有限公司

3 沈富康货币 3,000 30

4 马宏志货币 2,900 29

5 来群力货币 1,000 10

6 陈敏货币 500 5

合计 10,000 100

（2）合伙人变更

2011 年 8 月 10 日，杭州博润合伙人会议决议：同意来群力退伙和柴华、吴

权通入伙，其中来群力原认缴出资额由 1,000 万元减至 0 万元，柴华、吴权通新

增认缴出资额 1,000 万元，马宏志原认缴出资额由 2,900 万元减至 1,900 万元。

变更后出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

上海博润投资管理有限公

1 货币 100 0 1

司

杭州高科技创业投资管理

2 货币 2,500 500 25

有限公司

3 沈富康货币 3,000 1,000 30

4 马宏志货币 1,900 0 19

5 吴权通货币 1,000 1,000 10

6 柴华货币 1,000 1,000 10

7 陈敏货币 500 500 5

合计 10,000 4,000 100

（3）认缴出资变更

2014 年 6 月 23 日，杭州博润合伙人会议决议：确认合伙人出资额为 6100

万元，具体出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

上海博润投资管理有限公

1 货币 100 60 1

司

杭州高科技创业投资管理

2 货币 1,500 1,500 25

有限公司

3 沈富康货币 2,000 2,000 30

4 吴权通货币 1,000 1,000 10

5 柴华货币 1,000 1,000 10

6 陈敏货币 500 500 5

合计 6,100 6,060 100

根据工商登记材料的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，杭

州博润的出资情况未发生变化。

（4）基金备案

根据杭州博润提供的资料并经本所律师核查，杭州博润系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由上海博润投资管理有限公司担任普通合伙

人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及杭州博润提供的备

案信息，上海博润投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续，并已取得

编号为 P1001832 的登记证书；杭州博润已办理基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，杭州博润为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，杭州博润不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；杭州博润已按规定办理备案手续；杭州博润具备作为本次发行对象的主体

资格。

8、常州博润历史沿革

企业名称常州博润康博新兴产业投资中心（有限合伙）

营业执照编号 320400000041188

组织机构代码编号 57672946-X

税务登记证编号苏税常字 32040057672946X

主要经营场所常州市新北区太湖东路 9－1 号 2602

执行事务合伙人华昕怡

认缴出资 13200 万元

实缴出资 5600 万元

企业类型有限合伙企业

经营范围股权投资、投资管理及相关咨询服务

成立日期 2011 年 6 月 16 日

合伙期限 2016 年 6 月 15 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）设立

常州博润于 2011 年 6 月 16 日在江苏省常州市注册成立，由上海博润投资管

理有限公司、江苏康博科技有限公司等 9 名合伙人共同出资设立，认缴出资 15000

万元，实缴出资 6000 万元。常州博润设立时的出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 上海博润投资管理有限公司货币 200 80 1.33

2 江苏康博科技有限公司货币 8,000 3,200 53.33

3 常州市新发展实业公司货币 3,000 1,200 20

常州南天建设集团

4 货币 1,000 400 6.67

有限公司

5 陈敏货币 1,000 400 6.67

6 陆建货币 600 240 4

7 张晓莺货币 500 200 3.33

8 喻鸣曙货币 400 160 2.67

9 刘建炳货币 300 120 2

合计 15,000 6,000 100

（2）合伙人及出资变更

2012 年 11 月 28 日，常州博润合伙人会议决议：同意常州市南天建设集团

有限公司退伙，并撤销其认缴的 1,000 万元出资额，常州博润认缴出资额由

15,000 万元变更为 14,000 万元。变更后出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 上海博润投资管理有限公司货币 200 80 1.43

2 江苏康博科技有限公司货币 8,000 3,200 57.14

3 常州市新发展实业公司货币 3,000 1,200 21.43

4 陈敏货币 1,000 400 7.14

5 陆建货币 600 240 4.29

6 张晓莺货币 500 200 3.57

7 喻鸣曙货币 400 160 2.86

8 刘建炳货币 300 120 2.14

合计 14,000 5,600 100

（3）合伙人及出资变更

2013 年 8 月 26 日，常州博润合伙人会议决议：同意陈敏将其认缴出资额 1000

万元转让给佛山大木投资控股有限公司，刘建炳将其认缴出资额 300 万元转让

给常州市海裕纺织有限公司。

2013 年 8 月 28 日，常州博润合伙人会议决议：常州博润认缴出资额由 14,000

万元变更为 13,200 万元，实缴出资额变更为 9,000 万元，2014 年 6 月 30 日前

实缴完毕。变更后出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 上海博润投资管理有限公司货币 188.57 128.57 1.43

2 江苏康博科技有限公司货币 7,542.86 5,142.86 57.14

3 常州市新发展实业公司货币 2,828.57 1,928.57 21.43

4 佛山大木投资控股有限公司货币 942.86 642.86 7.14

5 陆建货币 565.71 385.71 4.29

6 张晓莺货币 471.43 321.43 3.57

7 喻鸣曙货币 377.14 257.14 2.86

8 常州市海裕纺织有限公司货币 282.86 192.86 2.14

合计 13,200 5,600 100

根据工商登记材料的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，常

州博润的出资情况未发生变化。

（4）基金备案

根据常州博润提供的资料并经本所律师核查，常州博润系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由上海博润投资管理有限公司担任普通合伙

人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及常州博润提供的备

案信息，上海博润投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续，并已取得

编号为 P1001832 的登记证书；常州博润已办理基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，常州博润为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，常州博润不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；常州博润已按规定办理备案手续；常州博润具备作为本次发行对象的主体

资格。

9、襄阳博润历史沿革

企业名称襄阳博润创业投资合伙企业（有限合伙）

营业执照编号 420607000000736

组织机构代码编号 57492030-8

税务登记证编号鄂字 420651574920308

主要经营场所襄阳市高新区追日路 2 号高新技术创业服务中心 B507－3 房

执行事务合伙人上海博润投资管理有限公司，委派华昕怡

认缴出资 5454.76 万元

企业类型有限合伙企业

经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务

成立日期 2011 年 6 月 6 日

合伙期限 2016 年 5 月 30 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）2011 年 6 月设立

襄阳博润于 2011 年 6 月 6 日在湖北省武汉市注册成立，设立时名称为“武

汉光谷博润新兴产业投资中心（有限合伙）”，由上海博润投资管理有限公司等

12 名合伙人共同出资设立，认缴出资 8300 万元，经营范围为对新兴产业投资。

设立时的出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（%）

上海博润投资管理有限

1 货币 100 1.20

公司

武汉市百富勤置业有限

2 货币 2,000 24.1

公司

3 陈少波货币 2,000 24.10

4 胡雄祥货币 1,200 14.46

5 林华明货币 700 8.43

6 刘建初货币 500 6.02

7 胡惠萍货币 500 6.02

8 吴克文货币 500 6.02

9 方红兵货币 300 3.61

10 胡新丑货币 200 2.41

11 李智林货币 200 2.41

12 余贤忠货币 100 1.20

合计 8,300 100

（2）2012 年 7 月变更名称和地址

2012 年 7 月 18 日，“武汉光谷博润新兴产业投资中心（有限合伙）”更名

为“襄阳博润创业投资合伙企业（有限合伙）”，经营范围变更为从事非证券类

股权投资活动及相关的咨询服务业务。

（3）2012 年 8 月出资变更

2012 年 7 月 30 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意武汉市百富勤置业有限

公司退伙，陈少波等 10 名合伙人减少出资。变更后出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（%）

上海博润投资管理有限公

1 货币 100 2.82

司

2 陈少波货币 1,000 28.17

3 胡雄祥货币 900 25.35

4 林华明货币 350 9.86

5 刘建初货币 300 8.45

6 胡惠萍货币 250 7.04

7 吴克文货币 250 7.04

8 方红兵货币 150 4.23

9 胡新丑货币 100 2.82

10 李智林货币 100 2.82

11 余贤忠货币 50 1.41

合计 3,550 100

（4）2012 年 8 月出资变更

2012 年 8 月，襄阳博润合伙人会议作出决议：同意增加合伙人湖北驼峰投

资有限公司、旺前实业集团有限公司、襄阳高新投资开发有限公司、襄阳市创新

投资有限公司，分别出资 1000 万元、1000 万元、1000 元万、1500 万元。变更

后出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（%）

1 上海博润投资管理有限公司货币 100 1.24

2 湖北驼峰投资有限公司货币 1,000 12.42

3 旺前实业集团有限公司货币 1,000 12.42

4 襄阳市创新投资有限公司货币 1,500 18.63

5 襄阳高新投资开发有限公司货币 1,000 12.42

6 陈少波货币 1,000 12.42

7 胡雄祥货币 900 11.18

8 林华明货币 350 4.35

9 刘建初货币 300 3.73

10 胡惠萍货币 250 3.11

11 吴克文货币 250 3.11

12 方红兵货币 150 1.86

13 胡新丑货币 100 1.24

14 李智林货币 100 1.24

15 余贤忠货币 50 0.62

合计 8,050 100

（5）2013 年 4 月出资变更

2013 年 3 月 31 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意合伙人旺前实业集团有

限公司退伙，襄阳高新投资开发有限公司、襄阳市创新投资有限公司认缴出资额

均变更为 500 万元。变更后出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（%）

1 上海博润投资管理有限公司货币 100 1.80

2 湖北驼峰投资有限公司货币 1,000 18.02

3 襄阳市创新投资有限公司货币 500 9.01

4 襄阳高新投资开发有限公司货币 500 9.01

5 陈少波货币 1,000 18.02

6 胡雄祥货币 900 16.22

7 林华明货币 350 6.31

8 刘建初货币 300 5.41

9 胡惠萍货币 250 4.50

10 吴克文货币 250 4.50

11 方红兵货币 150 2.70

12 胡新丑货币 100 1.80

13 李智林货币 100 1.80

14 余贤忠货币 50 0.90

合计 5,550 100

（6）2013 年 9 月出资变更

2013 年 8 月 31 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意自然人合伙人陈少波等

10 人退伙，其出资分别转让给武汉长江博润置业有限公司等 8 家法人。变更后

出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（%）

1 上海博润投资管理有限公司货币 100 1.80

2 湖北驼峰投资有限公司货币 1,000 18.02

3 襄阳市创新投资有限公司货币 500 9.01

4 襄阳高新投资开发有限公司货币 500 9.01

5 武汉长江博润置业有限公司货币 1,250 22.52

6 汉川博润投资咨询有限公司货币 950 17.12

7 湖北华城科技有限责任公司货币 350 6.31

8 孝感市惠农生产资料有限责任公司货币 300 5.41

9 湖北省博奥纺织有限公司货币 250 4.50

湖北拓普聚合体科技有限公司

10 货币 150 2.70

11 安陆市金鸿达新材料包装有限公司货币 100 1.80

12 湖北爱伊美纺织有限公司货币 100 1.80

合计 5,550 100

（7）2013 年 11 月出资变更

2013 年 11 月 20 日，襄阳博润合伙人会议决议：同意合伙人湖北驼峰投资

有限公司、襄阳高新投资开发有限公司、襄阳市创新投资有限公司认缴出资额

变更为 952.38 万元、476.19 万元、476.19 万元。变更后出资情况如下：

序认缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（%）

1 上海博润投资管理有限公司货币 100 1.83

2 湖北驼峰投资有限公司货币 952.38 17.46

3 襄阳市创新投资有限公司货币 476.19 8.73

4 襄阳高新投资开发有限公司货币 476.19 8.73

5 武汉长江博润置业有限公司货币 1,250 22.92

6 汉川博润投资咨询有限公司货币 950 17.42

7 湖北华城科技有限责任公司货币 350 6.42

8 孝感市惠农生产资料有限责任公司货币 300 5.50

9 湖北省博奥纺织有限公司货币 250 4.58

10 湖北拓普聚合体科技有限公司货币 150 2.75

11 安陆市金鸿达新材料包装有限公司货币 100 1.83

12 湖北爱伊美纺织有限公司货币 100 1.83

合计 5,454.76 100

根据工商登记材料的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，襄

阳博润的的出资情况未发生变化。

（8）基金备案

根据襄阳博润提供的资料并经本所律师核查，襄阳博润系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由上海博润投资管理有限公司担任普通合伙

人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及襄阳博润提供的备

案信息，上海博润投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续，并已取得

编号为 P1001832 的登记证书；襄阳博润已办理基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，襄阳博润为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，襄阳博润不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；襄阳博润已按规定办理备案手续；襄阳博润具备作为本次发行对象的主体

资格。

10、武汉华汇历史沿革

企业名称武汉华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）

营业执照编号 420100000318390

组织机构代码编号 05203117-5

税务登记证编号地税鄂字 420101052031175 号

主要经营场所东湖新技术开发区光谷大道 58 号关南福星医药园 7 栋 9 层 05 号

执行事务合伙人武汉鑫盛达投资管理有限公司（委派代表：董静）

认缴出资 13365.83 万元

企业类型有限合伙企业

经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法

规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行

基金）

成立日期 2012 年 9 月 7 日

合伙期限 2012 年 9 月 7 日至 2017 年 9 月 6 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

(1)设立

武汉华汇于 2012 年 9 月 7 日在湖北省武汉市注册成立，由武汉鑫盛达投资

管理有限公司、武汉中盈创富投资有限公司、武汉巨正投资有限公司、朱莉、裴

泽云 5 名合伙人共同出资设立，认缴出资 5000 万元，首期实缴出资 1000 万元。

设立时的出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 裴泽云货币 2,000 400 40

武汉中盈创富投资有限公

2 货币 1,600 320 32

司

3 武汉巨正投资有限公司货币 800 160 16

4 朱莉货币 500 100 10

武汉鑫盛达投资管理有限

5 货币 100 20 2

公司

合计 5,000 1,000 100

（2）合伙人及出资变更

2012 年 12 月 11 日武汉华汇合伙人会议决议：同意武汉中盈创富投资有限

公司将其认缴出资额 1000 万元转让给罗慧（200 万元为实缴份额），朱莉将其

认缴出资额 500 万元（100 万元为实缴份额）转让给郑鑫。变更后出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 裴泽云货币 2,000 400 40

2 罗慧货币 1,000 200 20

武汉中盈创富投资有限公

3 货币 600 120 12

司

4 武汉巨正投资有限公司货币 800 160 16

5 郑鑫货币 500 100 10

武汉鑫盛达投资管理有限

6 货币 100 20 2

公司

合计 5,000 1,000 100

（3）合伙人变更

2013 年 12 月，武汉华汇合伙人会议决议：增加新合伙人长瑞星润投资有限

公司，由现有 6 名出资人变更为 7 名，合伙人罗慧的出资额由 1000 万元增加至

2000 万元，裴泽云的出资额由 2000 万元增加至 5000 万元。变更后出资情况如

下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 裴泽云货币 5,000 5,000 32.26

2 罗慧货币 2,000 2,000 12.9

武汉中盈创富投资有限公

3 货币 600 600 3.87

司

4 武汉巨正投资有限公司货币 800 800 5.16

5 郑鑫货币 500 500 3.23

武汉鑫盛达投资管理有限

6 货币 100 100 0.65

公司

7 长瑞星润投资有限公司 6,500 6,500 41.94

合计 15,500 15,500 100

（4）执行事务人委派人及出资人名称变更

2015 年 1 月 10 日，武汉华汇合伙人会议决议：确认普通合伙人武汉鑫盛达

投资管理有限公司委派人由黄召义变更为“董静”，出资人武汉中盈创富投资有

限公司变更名称为“武汉东方长润投资有限公司”。

（5）合伙人变更

2015 年 3 月 31 日，武汉华汇合伙人会议决议：同意合伙人武汉巨正投资有

限公司退伙，并将其 800 万元出资转让给武汉东方长润投资有限公司，武汉东方

长润投资有限公司出资额由 600 万增加至 1400 万。变更后出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 裴泽云货币 5,000 5,000 32.26

2 罗慧货币 2,000 2,000 12.9

武汉东方长润投资有限公

3 货币 1,400 1,400 9.03

司

4 郑鑫货币 500 500 3.23

武汉鑫盛达投资管理有限

5 货币 100 100 0.65

公司

6 长瑞星润投资有限公司货币 6,500 6,500 41.94

合计 15,500 15,500 100

（6）出资变更

2015 年 5 月 28 日，武汉华汇合伙人会议决议：同意有限合伙人长瑞星润投

资有限公司减少认缴出资。变更后出资情况如下：

序认缴出资额实缴出资额出资比例

合伙人名称出资方式

号（万元）（万元）（%）

1 裴泽云货币 5,000 5,000 37.40

2 罗慧货币 2,000 2,000 14.96

武汉东方长润投资有限公

3 货币 1,400 1,400 10.474

司

4 郑鑫货币 500 500 3.74

武汉鑫盛达投资管理有限

5 货币 100 100 0.75

公司

6 长瑞星润投资有限公司货币 4,365.83 4,365.83 32.663

合计 15,500 13,365.83 100

根据工商登记材料的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，武

汉华汇的出资情况未发生变化。

（6）基金备案

根据武汉华汇提供的资料并经本所律师核查，武汉华汇系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由武汉鑫盛达投资管理有限公司担任普通合

伙人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及武汉华汇提供的备

案信息，武汉鑫盛达投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续，并已取

得编号为 P1004026 的登记证书；武汉华汇已办理基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，武汉华汇为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，武汉华汇不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；武汉华汇已按规定办理备案手续；武汉华汇具备作为本次发行对象的主体

资格。

11、楚商先锋历史沿革

企业名称楚商先锋(武汉)创业投资中心（有限合伙）

营业执照编号 429006000113910

组织机构代码编号 09081915-8

税务登记证编号地税鄂字 429006090819158 号

主要经营场所天门经济开发区南洋大道特 1 号

执行事务合伙人楚商领先(武汉)创业投资基金管理有限公司（委派代表：李娟）

认缴出资 22800 万元

企业类型有限合伙企业

经营范围股权投资、创业投资咨询服务、为企业提供创业管理及咨询服务业务

成立日期 2014 年 2 月 13 日

合伙期限 2014 年 2 月 13 日至 2021 年 2 月 12 日

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）设立情况

楚商先锋于 2014 年 2 月 13 日在武汉市东湖高新区注册成立，由普通合伙人

楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司、楚商(武汉)投资有限公司等 8

名有限合伙人共同出资设立，认缴出资额 12200 万元。设立时的出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称

（万元）（%）

楚商领先（武汉）创业投资基金

1 200.00 1.6393

管理有限公司

2 楚商（武汉）投资有限公司 4,000.00 32.7869

3 郭克诚 2,000.00 16.3934

4 周汉云 1,000.00 8.1967

5 郑昌陵 1,000.00 8.1967

6 李树锋 1,000.00 8.1967

7 舒先厚 1,000.00 8.1967

8 周红 1,000.00 8.1967

9 梅红运 1,000.00 8.1967

合计 12,200.00 100

(2)合伙人、出资及主要经营场所变更

2014 年 5 月 20 日，经合伙人会议决议：同意周汉云、郑昌陵、梅红运退伙，

新增合伙人天门市兴盛投资咨询有限公司认缴 2000 万元，楚商（武汉）投资有

限公司、郭克诚、周红分别新增认缴 1000 万元；认缴出资额增加至 14200 万元，

主要经营场所由武汉市东湖高新技术开发区珞瑜路 889 号武汉光谷中心花园 A

栋 8 层 2 号变更为天门经济开发区南洋大道特 1 号。变更后的出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称

（万元）（%）

楚商领先（武汉）创业投资基金

1 200.00 1.4085

管理有限公司

2 楚商（武汉）投资有限公司 5,000.00 35.2113

3 郭克诚 3,000.00 21.1268

4 周红 2,000.00 14.0845

5 天门市兴盛投资咨询有限公司 2,000.00 14.0845

6 李树锋 1,000.00 7.0423

7 舒先厚 1,000.00 7.0423

合计 14,200.00 100

(3)合伙人出资变更

2015 年 1 月 23 日，经合伙人会议决议：新增合伙人王佳琳认缴 1000 万元，

认缴出资额增加至 15200 万元合伙人出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称

（万元）（%）

楚商领先（武汉）创业投资基金

1 200.00 1.4085

管理有限公司

2 楚商（武汉）投资有限公司 5,000.00 35.2113

3 郭克诚 3,000.00 21.1268

4 周红 1,000.00 7.0423

5 天门市兴盛投资咨询有限公司 2,000.00 14.0845

6 李树锋 1,000.00 7.0423

7 舒先厚 1,000.00 7.0423

8 王佳琳 1,000.00 7.0423

合计 14,200.00 100

(4)合伙人及出资变更

2015 年 5 月 15 日，经合伙人会议决议：新增合伙人沈顺桂认缴 1000 万元、

殷永兴认缴 1000 万元、科技技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心认缴

4500 万元、湖北省高新技术发展促进中心（湖北省创业投资引导基金管理中心）

认缴 2000 万元，出资额增加至 22.800 万元，出资情况如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人姓名/名称

（万元）（%）

1 楚商（武汉）投资有限公司 5,000.00 21.93

科学技术部科技型中小企业技术

2 4,500 19.74

创新基金管理中心

3 郭克诚 3,000.00 13.16

4 周红 1,000.00 4.39

5 天门市兴盛投资咨询有限公司 2,000.00 8.77

6 李树锋 1,000.00 4.39

7 舒先厚 1,000.00 4.39

8 王佳琳 1,000.00 4.39

9 沈顺桂 1,000.00 4.39

10 殷永兴 1,000.00 4.39

湖北省高新技术发展促进中心

11 （湖北省创业投资引导基金管理 2000 8.77

中心）

楚商领先（武汉）创业投资基金

12 300.00 1.32

管理有限公司

合计 22,800.00 100

根据工商登记材料的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，楚

商先锋的出资情况未发生变化。

（4）基金备案

根据楚商先锋提供的资料并经本所律师核查，楚商先锋系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限

公司担任普通合伙人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协

会官方网站（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及楚商先

锋提供的备案信息，楚商领先（武汉）创业投资基金管理有限公司已办理私募基

金管理人登记手续，并已取得编号为 P1007690 的登记证书；楚商先锋已办理基

金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，楚商先锋为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，楚商先锋不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；楚商先锋已按规定办理备案手续；楚商先锋具备作为本次发行对象的主体

资格。

12、弘湾资本历史沿革

企业名称弘湾资本管理有限公司

营业执照编号 440301106912775

组织机构代码编号 06271805-0

税务登记证编号深税登字 440300062718050 号

住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务

秘书有限公司)

法定代表人田俊彦

认缴出资 20000 万元

实缴出资 20000 万元

企业类型有限责任公司(法人独资)

经营范围受托股权投资及管理、资产管理、投资咨询、商业投资

成立日期 2013 年 3 月 5 日

合伙期限 2013 年 3 月 5 日至永久

年检情况已经报送 2014 年度报告

（1）设立及存续

弘湾资本于 2013 年 3 月 5 日在深圳市前海注册成立，由中国南山开发(集团)

股份有限公司独资设立，注册资本 2 亿元，实缴 2 亿元。该次出资由大华会计师

事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 2 月 22 日出具《验资报告》（大华验字

[2013]010005 号）予以审验。设立时的股权结构如下：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）

1 中国南山开发（集团）股份有限公司 20,000.00 100.00%

根据工商登记材料的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，弘

湾资本的出资情况未发生变化。

（2）基金备案

根据弘湾资本提供的资料并经本所律师核查，弘湾资本系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的股权投资基金管理人。经本所律师查询中国证券投资基

金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）的公示信息及弘湾资本提供的

备案信息，弘湾资本已办理私募基金管理人登记手续，并已取得编号为 P1003240

的登记证书。

综上，本所律师经核查认为，弘湾资本为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，弘湾资本不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；弘湾资本已按规定办理备案手续；弘湾资本具备作为本次发行对象的主体

资格。

13、武汉光谷历史沿革

企业名称武汉光谷生物城华岭基金合伙企业（有限合伙）

营业执照编号 420100000361091

组织机构代码编号 07448077-2

税务登记证编号地税鄂字 420101074480772 号

主要经营场所武汉市东湖开发区高新大道 666 号武汉国家生物产业基地项目 B、C、

D 区研发楼 B1 栋

执行事务合伙人武汉光谷生物城华岭基金管理有限公司（委派代表：刘涛）

认缴出资 10000 万元

实缴出资 2500 万元

企业类型有限合伙企业

经营范围从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法

规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行

基金）

成立日期 2013 年 8 月 16 日

合伙期限 2013 年 8 月 16 日至 2018 年 8 月 15 日

年检情况年检情况

（1）设立及存续

武汉光谷于 2013 年 8 月 16 日在武汉市东湖高新区注册成立，由普通合伙人

武汉光谷生物城华岭基金管理公司、武汉光谷生物产业基地建设投资有限公司等

3 名有限合伙人共同出资设立，认缴出资额资 1 亿元。设立时的出资情况如下：

序号合伙人姓名/名称认缴出资额出资比例

（万元）（%）

1 武汉光谷生物城华岭基金管理公司 100.00 1.00

武汉光谷生物产业基地建设投资有

2 2，000.00 20.00

限公司

3 武汉光谷生物医药产业园发展有限 1,000.00 10.00

公司

上海华岭智康健康投资合伙企业（有

4 6,900.00 69.00

限合伙）

合计 10，000.00 100

根据工商登记材料的记载及上海泾华会计师事务所有限公司于 2014 年 1 月

23 日出具的泾华会师报字(2014)SJ10003 号审计报告，并经本所律师核查，截至

本法律意见出具日，武汉光谷的的的出资情况未发生变化。

（2）基金备案

根据武汉光谷提供的资料并经本所律师核查，武汉光谷系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由武汉光谷生物城华岭基金管理公司担任普

通合伙人及执行事务合伙人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及武汉光谷提供的备

案信息，武汉光谷生物城华岭基金管理公司已办理私募基金管理人登记手续，并

已取得编号为 P1001887 的登记证书；武汉光谷已办理基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，武汉光谷为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，武汉光谷不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；武汉光谷已按规定办理备案手续；武汉光谷具备作为本次发行对象的主体

资格。

14、科华银赛历史沿革

企业名称科华银赛创业投资有限公司

营业执照编号 420500000071049

组织机构代码编号 69176604-7

税务登记证编号地税鄂字 4205516917660 号

住所宜昌市发展大道 28 号

法定代表人邝远平

注册资本 20600 万元

实收资本 20600 万元

公司类型有限责任公司

经营范围创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，

创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务及其他相关不违反

国家政策、法律、行政法规的业务

成立日期 2009 年 7 月 30 日

营业期限 2009 年 7 月 30 日至 2016 年 7 月 29 日

年检情况年检情况

(1)设立

科华银赛于 2009 年 7 月 30 日在湖北省宜昌市注册成立，由武汉华工创业投

资有限责任公司等 12 家机构共同出资设立，设立时名称为“湖北科华银赛创业

投资有限公司”，注册资本 20600 万元，实缴出资 10300 万元。本次出资由湖北

大地会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 29 日出具《验资报告》(鄂大地会所

验字［2009］252 号)予以审验。设立时的股权结构如下：

序股东姓名/名称认缴出资额比例实缴出资额比例

号（万元） (%) (万元) (%)

宜昌市夷陵国有资产

1 3000.00 14.56 2000.00 9.71

经营有限公司

武汉光谷微电子股份

2 3000.00 14.56 3000.00 14.56

有限公司

湖北华人科技实业有

3 2700.00 13.11 400.00 1.94

限公司

湖北省成长企业创新

4 2300.00 11.17 300.00 1.46

投资有限公司

武汉华工创业投资有

5 2000.00 10.97 1300.00 6.31

限责任公司

湖北省高新技术产业

6 2000.00 9.71 1000.00 4.85

投资有限公司

7 科技技术部科技型中 1600.00 7.77 800 3.88

小企业技术创新基金

管理中心

武汉巨盛基金管理顾

8 1500.00 7.28 300.00 1.46

问有限公司

武汉运盛集团有限公

9 1000.00 4.85 500.00 2.43

司

武汉市武昌区生产力

10 600.00 2.91% 300.00 1.46

促进中心

浠水天雄汽车零部件

11 500.00 2.43 200.00 0.97

有限公司

武汉固德银赛创业投

12 460.00 1.94 200.00 0.97

资管理有限公司

合计 20600.00 100.00 10300.00 50.00

(2)2009 年 11 月股权变更及增加实缴出资

2009 年 11 月 24 日是，科华银赛股东会决议：同意公司实缴注册资本增加

到 20600 万元，股东湖北华人科技实业有限公司更名为华人创新集团有限公司，

股东华人创新集团有限公司将其所持 5.1456%股权转让给武汉运盛集团有限公

司、将所持 0.6796%股权转让给湖北省成长企业创新投资有限公司，武汉巨盛基

金管理顾问有限公司将其所持 1.2621%股权转让给湖北省成长企业创新投资有

限公司，浠水天雄汽车零部件有限公司将其所持 1.4563%股权转让给湖北省成长

企业创新投资有限公司。本次实缴出资由宜昌九州会计师事务所于 2009 年 12

月 31 日出具《验资报告》(宜九州验字［2009］第 107 号)予以审验。变更后的

股权结构如下：

序股东姓名/名称变更前出资比例变更后出资比例

号（万元） (%) (万元) (%)

宜昌市夷陵国有资

1 3000.00 14.56 3000.00 14.56

产经营有限公司

武汉光谷微电子股

2 3000.00 14.56 3000.00 14.56

份有限公司

华人创新集团有限

3 2700.00 13.11 1500.00 7.29

公司

湖北省成长企业创

4 2300.00 11.17 3000.00 14.56

新投资有限公司

5 武汉华工创业投资 2000.00 10.97 2000.00 10.97

有限责任公司

湖北省高新技术产

6 2000.00 9.71 2000.00 9.71

业投资有限公司

科技技术部科技型

7 中小企业技术创新 1600.00 7.77 1600.00 7.77

基金管理中心

武汉巨盛基金管理

8 1500.00 7.28 1240.00 6.02

顾问有限公司

武汉运盛集团有限

9 1000.00 4.85 2060.00 10.00

公司

武汉市武昌区生产

10 600.00 2.91% 600.00 2.91%

力促进中心

浠水天雄汽车零部

11 500.00 2.43 200.00 0.97

件有限公司

武汉固德银赛创业

12 400.00 1.94 400.00 1.94

投资管理有限公司

合计 20600.00 100.00 20600.00 100.00

(3)2010 年 3 月股权变更

2010 年 3 月 12 日，科华银赛取得(国)名称变核内字［2010］第 233 号《企

业名称变更核准通知书》，由湖北科华银赛创业投资有限公司变更为“科华银赛

创业投资有限公司”。

(4)2012 年 12 月股东变更

2012 年 12 月 31 日是，科华银赛股东会决议：同意公司股东湖北省成长企

业创新投资有限公司更名为成长企业创新担保有限公司，股东浠水天雄汽车零部

件有限公司更名为湖北天雄科技有限公司，股东武汉巨盛基金管理顾问有限公司

更名为武汉巨盛基金管理有限公司；股东成长企业创新担保有限公司将其所持

14.56%股权计 3000 万元转让给新股东武汉巨盛股权投资基金(有限合伙)，退出

股东会；股东科技技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心将其所持 7.77%

股权计 1600 万元转让给武汉运盛集团有限公司 800 万元、武汉巨盛股权投资基

金(有限合伙)540 万元、武汉华工创业投资有限责任公司 260 万元，退出股东会。

变更后的股权结构如下：

序股东姓名/名称变更前出资比例变更后出资比例

号（万元） (%) (万元) (%)

宜昌市夷陵国有资

1 3000.00 14.56 3000.00 14.56

产经营有限公司

武汉光谷微电子股

2 3000.00 14.56 3000.00 14.56

份有限公司

湖北华人科技实业

3 1500.00 7.29 1500.00 7.29

有限公司

成长企业创新担保

4 3000.00 14.56 0 0

有限公司

武汉华工创业投资

5 2000.00 10.97 2260.00 10.97

有限责任公司

湖北省高新技术产

6 2000.00 9.71 2000.00 9.71

业投资有限公司

科技技术部科技型

7 中小企业技术创新 1600.00 7.77 0 0

基金管理中心

武汉巨盛基金管理

8 1240.00 6.02 1240.00 6.02

有限公司

武汉运盛集团有限

9 2060.00 10.00 2860.00 13.88

公司

武汉市武昌区生产

10 600.00 2.91% 600.00 2.91%

力促进中心

湖北天雄科技有限

11 200.00 0.97 200.00 0.97

公司

武汉固德银赛创业

12 400.00 1.94 400.00 1.94

投资管理有限公司

武汉巨盛股权投资

13 3540 17.18

基金(有限合伙)

合计 20600.00 100.00 20600.00 100.00

(5)2013 年 12 月股东变更

2013 年 12 月 31 日，科华银赛股东会决议：同意股东湖北天雄科技有限公

司将其所持 0,97%股权计 200 万元转让给股东武汉固德银赛创业投资管理有限公

司，退出股东会。变更后的股权结构如下：

序股东姓名/名称变更前出资比例变更后出资比例

号（万元） (%) (万元) (%)

1 宜昌市夷陵国有资 3000.00 14.56 3000.00 14.56

产经营有限公司

武汉光谷微电子股

2 3000.00 14.56 3000.00 14.56

份有限公司

湖北华人科技实业

3 1500.00 7.29 1500.00 7.29

有限公司

武汉巨盛股权投资

4 3540 17.18 3540 17.18

基金(有限合伙)

武汉华工创业投资

5 2260.00 10.97 2260.00 10.97

有限责任公司

湖北省高新技术产

6 2000.00 9.71 2000.00 9.71

业投资有限公司

武汉巨盛基金管理

7 1240.00 6.02 1240.00 6.02

有限公司

武汉运盛集团有限

8 2860.00 13.88 2860.00 13.88

公司

武汉市武昌区生产

9 600.00 2.91% 600.00 2.91%

力促进中心

湖北天雄科技有限

10 200.00 0.97 0 0

公司

武汉固德银赛创业

11 400.00 1.94 600.00 2.91

投资管理有限公司

合计 20600.00 100.00 20600.00 100.00

(6)2014 年 7 月股东变更

2014 年 7 月，科华银赛股东会决议：同意股东湖北省高新技术产业投资有

限公司将其所持 9,71%股权计 2000 万元转让给股东武汉巨盛股权投资基金(有限

合伙)，退出股东会。变更后的股权结构如下：

序股东姓名/名称变更前出资比例变更后出资比例

号（万元） (%) (万元) (%)

宜昌市夷陵国有资

1 3000.00 14.56 3000.00 14.56

产经营有限公司

武汉光谷微电子股

2 3000.00 14.56 3000.00 14.56

份有限公司

湖北华人科技实业

3 1500.00 7.29 1500.00 7.29

有限公司

武汉巨盛股权投资

4 5540 17.18 5540 26.89

基金(有限合伙)

5 武汉华工创业投资 2260.00 10.97 2260.00 10.97

有限责任公司

湖北省高新技术产

6 2000.00 9.71 0 0

业投资有限公司

武汉巨盛基金管理

7 1240.00 6.02 1240.00 6.02

有限公司

武汉运盛集团有限

8 2860.00 13.88 2860.00 13.88

公司

武汉市武昌区生产

9 600.00 2.91% 600.00 2.91%

力促进中心

武汉固德银赛创业

10 600.00 2.91 600.00 2.91

投资管理有限公司

合计 20600.00 100.00 20600.00 100.00

根据工商登记材料的记载，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，科

华银赛的出资情况未发生变化。

（7）基金备案

根据科华银赛提供的资料并经本所律师核查，科华银赛系以非公开方式向合

格投资者募集资金设立的投资基金，由武汉固德银赛创业投资管理有限公司担任

基金管理人。经本所律师查询中国证券投资基金业协会官方网站

（http://www.amac.org.cn/）的私募基金管理人公示信息及科华银赛提供的备

案信息，武汉固德银赛创业投资管理有限公司已办理私募基金管理人登记手续，

并已取得编号为 P1009529 的登记证书；科华银赛已办理基金备案手续。

综上，本所律师经核查认为，科华银赛为依法设立并有效存续的有限合伙企

业；截至本法律意见书出具日，科华银赛不存在破产、解散、清算以及其他根据

我国现行有效的法律、法规、规范性文件和《合伙企业法》规定需要终止经营的

情形；科华银赛已按规定办理备案手续；科华银赛具备作为本次发行对象的主体

资格。

（三）康欣新材自然人股东的主体资格

康欣新材现有25名自然人股东，基本情况如下：

1、李洁，男，中国国籍，身份证号码为42010219810720****，无永久境外

居留权，住址为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****。

2、李文甫，男，中国国籍，身份证号码为42098419590201****，无永久境

外居留权，住址为湖北省汉川市人民大道兴发小区****。

3、田三红，男，中国国籍，身份证号码为42012219680807****，无永久境

外居留权，住址为武汉市江汉区香港路241号。

4、蔡鉴，男，中国国籍，身份证号码为42010619641205****，无永久境外

居留权，住址为武汉市江岸区台北路106号。

5、刘健，男，国籍中国，身份证号420106196906134***，无永久境外居留

权，住址为广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园3D。

6、周晓璐，女，中国国籍，身份证号码为42010219801015****，无永久境

外居留权，住址为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****。

7、郭志先，女，中国国籍，身份证号码为42010219520904****，无永久境

外居留权，住址为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****。

8、李汉华，男，中国国籍，身份证号码为42010219541114****，无永久境

外居留权，住址为武汉市东西湖区奥林匹克花园二期****。

9、朱一波，男，中国国籍，身份证号码为42011119760108****，无永久境

外居留权，住址为广东省深圳市罗湖区罗沙路2016号鸿景翠峰花园。

10、杨其礼，男，中国国籍，身份证号码为42010619520415****，无永久境

外居留权，住址为湖北省武汉市洪山区黄家店142号。

11、李宏清，男，中国国籍，身份证号码为42222819641127****，无永久境

外居留权，住址为湖北省汉川经济开发区汉正新城5栋。

12、申燕，女，中国国籍，身份证号码为15262619731221****，无永久境外

居留权，住址为武汉市洪山区喻家山西二区。

13、周正，男，中国国籍，身份证号码为42010219900928****，无永久境外

居留权，住址为武汉市江岸区解放大道1777号。

14、葛亚君，男，中国国籍，身份证号码为11010119650613***，无永久境

外居留权，住址为北京市东城区和平里东街12号。

15、王甫，男，中国国籍，身份证号码为51082119740810****，无永久境外

居留权，住址为四川省旺苍县木门镇柳树村8社123号。

16、叶英，女，中国国籍，身份证号码为42010219690727****，无永久境外

居留权，住址为武汉市江岸区澎湖村26号。

17、李刚，男，中国国籍，身份证号码为42010219680104****，无永久境外

居留权，住址为武汉市江岸区三跟桥三村656号9楼1号。

18、操喜蛟，女，中国国籍，身份证号码为42012419651203****，无永久境

外居留权，住址为武汉市新洲区辛冲镇高桥村徐家大湾。

19、许望生，男，中国国籍，身份证号码为42010419531020****，无永久境

外居留权，住址为武汉市硚口区罗家墩街广电江湾新城14栋2单元。

20、张傲，男，中国国籍，身份证号码为42011519830310****，无永久境外

居留权，住址为武汉市江夏区纸坊街青龙路373号。

21、刘雯婧，女，中国国籍，身份证号码为42010619880315****，无永久境

外居留权，住址为武汉市武昌区彭刘杨路235***号。

22、林启龙，男，中国国籍，身份证号码为42098419830814****，无永久境

外居留权，住址为北京市海淀区玉泉路甲2号院。

23、马刚，男，中国国籍，身份证号码为42010219731007****，无永久境外

居留权，住址为武汉市东西湖区环湖路奥林匹克花园三期。

24、杨燕冰，女，中国国籍，身份证号码为650104197401190***，无永久境

外居留权，住址为北京市朝阳区望京明苑IC座12A***室。

25、吉彦平，男，国籍中国，身份证号320921198212085***，无永久境外居

留权，住所为武汉市百步华庭501-1-502号。

根据交易对方的承诺并经本所律师核查，李洁等25人为具有民事权利能力和

完全民事行为能力的中国公民，不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得

认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易对方的主体资格。

（四）重组完成后上市公司的控股股东及实际控制人

根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》，本次重组完成后，

重组方持有上市公司股份的基本情况如下：

持股比例（%）

序号重组方持股数（股）

发行股份购买资产后募集配套资金后

1 李洁 220,429,643 23.87 20.31

2 田三红 30,974,353 3.35 2.85

3 李文甫 25,619,539 2.77 2.36

4 郭志先 25,583,469 2.77 2.36

5 远东控股 22,309,614 2.42 2.06

6 珠峰基石 22,309,614 2.42 2.06

7 周晓璐 20,065,994 2.17 1.85

8 武汉华汇 19,520,912 2.11 1.80

9 李汉华 15,810,386 1.71 1.45

10 蔡鉴 15,779,411 1.71 1.45

11 芜湖基石 14,724,345 1.59 1.36

12 东方国润 11,527,846 1.25 1.06

13 刘健 11,154,807 1.21 1.03

14 朱一波 10,773,687 1.16 0.99

15 杨燕冰 8,923,845 0.97 0.82

16 杨其礼 8,457,345 0.92 0.78

17 华商盈通 7,585,269 0.82 0.70

18 楚商先锋 5,535,885 0.60 0.51

19 弘湾资本 5,535,885 0.60 0.51

20 李宏清 5,386,844 0.59 0.50

21 申燕 5,386,844 0.59 0.50

22 周正 5,386,844 0.59 0.50

23 杭州博润 4,461,923 0.48 0.41

24 常州博润 4,461,923 0.48 0.41

25 国林投资 3,878,529 0.42 0.36

26 武汉光谷 2,767,943 0.30 0.26

27 科华银赛 2,767,943 0.30 0.26

28 葛亚君 2,558,750 0.28 0.24

29 王甫 2,389,065 0.26 0.22

30 襄阳博润 2,230,961 0.24 0.21

31 叶英 1,993,132 0.22 0.19

32 李刚 1,669,921 0.18 0.15

33 操喜姣 1,616,053 0.18 0.15

34 许望生 1,616,053 0.18 0.15

35 张傲 1,616,053 0.18 0.15

36 刘雯婧 1,481,383 0.16 0.14

37 林启龙 1,373,645 0.15 0.13

38 马刚 1,346,711 0.14 0.12

39 吉彦平 727,969 0.08 0.07

合计 557,740,338 60.41 51.40

注：上表中各重组方在上市公司募集配套资金完成后的持股数与持股比例系按照配套

募集资金最高股份发行数量（万股）进行测算。

经查验，本次重组完成后，李洁持有上市22,035.29万股股份，占资产置换

及发行股份购买资产完成后上市公司总股本的23.87%，占非公开发行股份募集配

套资金完成后上市公司总股本的20.31%；李洁成为上市公司的控股股东，李洁家

族成为上市公司的实际控制人。

三、本次重组的实质条件

经本所律师核查，本次重组符合《重组管理办法》、《首发办法》、《重组规定》、

《发行管理办法》等规范性文件规定的实质条件，具体如下：

（一）本次重组符合《重组管理办法》

1、本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定。

根据康欣新材的经营范围（详见本法律意见书“七、本次重组涉及的资产”

之“1、康欣新材的基本信息”），并经本所律师核查，青鸟华光重组后的主营业

务符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情

形。本所律师经核查认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（一）项

的要求。

（2）本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

青鸟华光于2015年4月20日收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》

（［2015］7号）和《市场禁入决定书》（［2015］2号）。该《行政处罚决定书》未

将青鸟华光的违法行为认定为重大违法行为，启动退市程序。

青鸟华光已于2015年4月30日作出《关于中国证监会行政处罚决定书的整改

报告及至歉公告》。

根据青鸟华光的说明及公开披露的信息，并经本所律师核查，青鸟华光最近

三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次重组完成后，青鸟华光公

开发行股份的比例仍为10%以上。本所律师经核查认为，本次重组不会导致青鸟

华光不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的

情形。

为完成本次重组，青鸟华光已聘请有关中介机构进行了相关审计、评估、法

律、独立财务顾问等工作，并由该等机构出具有关报告，且按法定程序向有关部

门进行了申报审批。本次重组中涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，

定价方式公平、公允，交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的相关规定。本次重组尚需经公司股东大会审议，股东大会审议本次重组时将注

重充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

经核查，本次重组交易定价系以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的

资产评估报告中确认的评估值为基础，由青鸟华光与认购对象协商确定。青鸟华

光独立董事均对该定价的公允性发表了肯定意见。

综上，本所律师认为，本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公

司和其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。

（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

根据《发行股份购买资产协议》、交易对方的说明并经本所律师核查，置出

资产、置入资产产权属清晰。本次重组涉及的置出资产、标的资产，不存在侵害

债权人利益的情形。

本所律师认为，除本法律意见书“四、本次重组依法履行的程序”中所披露

的本次重组尚需取得的批准、核准外，置出资产、置入资产的过户或者转移不存

在法律障碍，本次重组的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一

条第（四）项的要求。

（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后

主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

根据《重组报告书（草案）》，通过本次发行股份购买资产，上市公司的规模

将扩大。本次交易将有利于公司未来的可持续发展，进一步提升公司的盈利能力

和增强公司抗御市场风险的能力。本所律师经核查认为，本次重组完成后，有利

于上市公司增强持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现

金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要

求。

（6）本次重组有利于公司保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立

性的相关规定。

经本所律师核查，本次重组将造成公司实际控制人发生变更，根据李洁家族

出具的承诺并查验康欣新材相关审计报告、评估报告、会议文件及内部制度，本

次重组完成，青鸟华光在资产、人员、财务、机构和业务各方面的独立性不会因

此受到影响。

本所律师经核查认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项

的要求。

（7）本次重组有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

经本所律师核查，青鸟华光设有股东大会、董事会、监事会，并依法制定

了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，从制度上

保证了其股东大会、董事会、监事会的规范运作和依法履行职责，法人治理结构

健全有效。本次重组虽然涉及公司董事、监事及高级管理人员的变动，但不会影

响青鸟华光的法人治理结构，青鸟华光仍然保持健全有效的法人治理结构，符合

《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。

2、本次重组符合《重组管理办法》第十三条的规定

康欣新材持续经营时间在 3 年以上，根据瑞华出具的《康欣新材料科技股份

有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第 16020005 号），康欣新材最近两个会

计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。根据《重组报告书（草案）》

并经本所律师查验，本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于上

市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独

立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组办法》

第十三条之规定。

3、本次重组符合《重组管理办法》第十八条的规定

本次重组已按规定进行了盈利预测，符合《重组管理办法》第十八条的规定。

4、本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

本次重组完成后，康欣新材将成为青鸟华光全资子公司，本次重组有利于提

高公司资产质量，改善公司财务状况和增强公司持续盈利能力；青鸟华光在资产、

人员、财务、机构和业务各方面的独立性也不会因此受到影响。

本次重组完成后，公司控股股东、实际控制人发生变更。公司与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，本次重组不会产生同业竞

争。本次发行股份购买资产的交易对方为康欣新材的股东，青鸟华光及其控股股

东和实际控制人控制的其他企业与康欣新材的股东不存在关联关系。

本所律师经核查认为，本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状

况和增强公司持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增

强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保留

意见审计报告，但注册会计师专项核查确认所涉及事项的重大影响已经消除。

青鸟华光最近一年的财务会计报告被注册会计师出具带强调事项段的无保

留意见审计报告。2015 年 3 月 27 日，中兴华作出《关于潍坊北大青鸟华光科技

股份有限公司非标准无保留意见的专项说明》（中兴华专字［2015］第 BJ06－002

号）。在《专项说明》中，中兴华指出：由于青鸟华光于 2013 年 3 月 20 日接到

中国证监会山东监管局下发的《调查通知书》（编号：鲁证调查通字 1351 号），

因涉嫌未按规定披露信息，中国证监会决定对青鸟华光立案调查；2015 年 1 月 4

日，青鸟华光收到中国证监会《行政处罚及证券市场禁入事先告知书》；截止财

务报告日，中国证监会对青鸟华光立案调查尚未有最终结论。由于前述事项的不

确定性，中兴华对青鸟华光 2014 年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见

的审计报告。中兴华明确确认，强调事项段中涉及的事项对青鸟华光报告期内财

务状况和经营成果不产生影响，原因是青鸟华光已在 2013 年报中更正。

本所律师经核查认为，青鸟华光最近一年的财务会计报告被注册会计师出具

带强调事项段的无保留意见审计报告，但强调事项段中涉及的事项对青鸟华光

2014 年财务状况和经营成果不产生影响，注册会计师专项核查确认所涉及事项

的重大影响已经消除，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

青鸟华光于 2013 年 3 月 20 日收到中国证监会山东监管局下发的《调查通知

书》（鲁证调查通字 1351 号），因青鸟华光涉嫌未按规定披露信息，中国证监会

决定对其进行立案调查。

青鸟华光于 2013 年 8 月 15 日收到中国证监会山东监管局下发的《关于要求

潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司公开说明有关事项的监管函》（鲁证监函

［2013］116 号，以下简称“监管函”）及《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份

有限公司采取责令改正措施的决定》（［2013］6 号）

青鸟华光于 2014 年 1 月 6 日公告，收到《行政处罚及证券市场禁入事先告

知书》（处罚字［2014］53 号），就公司涉嫌违法的事实，中国证监会拟决定对

公司及相关人员进行处罚：

①在 2007 年至 2012 年期间的各年度报告中未按规定披露实际控制人及其控

制关系。

②在 2012 年年报中未按规定披露相关关联方关系及关联交易，导致公司

2012 年度利润总额虚增。

③在 2012 年通过关联方配合控股子公司实施无商业实质的购销交易，虚增

年度营业收入。

青鸟华光于 2015 年 4 月 20 日收到中国证监会作出的《行政处罚决定书》

（［2015］7 号）和《市场禁入决定书》（［2015］2 号）。《行政处罚决定书》对公

司的前述违法事实进行确认，对公司的申辩理由不予采纳，依据《证券法》第

193 条第一款的规定，作出以下决定：

①公司给予警告，责令改正，并处以 60 万元罚款；

②对周燕军、许振东、徐柢祥给予警告，并分别处以 20 万元罚款；

③对侯琦、刘永进、于明给予警告，并分别处以 20 万元罚款；

④对刘世祯给予警告，并处以 15 万元罚款；

⑤对任松国、张永森、王龙彪、路志鸿、钱明杰给予警告，并分别处以 10

万元罚款；

⑥对郭瑜、陈梁给予警告。

青鸟华光于 2014 年 3 月 31 日发布《关于公司董事、监事辞职的公告》，原

第八届董事会成员，董事长李明春、副董事长侯琦，董事于明、任松国、张永森、

张连起、监事郭瑜、陈梁辞任，独立董事钱明杰任期届满六年不再担任独立董事。

2014 年 4 月 24 日，青鸟华光召开 2015 年年度股东大会，选举王殿斌、原晋锋

为董事，选举宋寅虎为独立董事，与沈志根、王东雷（独立董事）组成新的第八

届董事会；选举陆威、鞠銮胜为监事，与职工监事张洪亮组成新的第八届监事会。

本所律师经核查认为，上市公司及原董事、高级管理人员因涉嫌违法违规，

被中国证监会立案调查并进行了处罚，公司及现任董事、高级管理人员不存在因

涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（4）本次重组所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

内办理完毕权属转移手续。

本所律师经核查认为，本次重组所购买的标的资产权属清晰，如相关法律程

序和生效条件得到适当履行，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存

在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

5、本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次发行股份的价格为 5.90 元/股，不低于青鸟华光第八届董事会第九次会

议决议公告日前 120 个交易日青鸟华光的股票交易均价的 90%。

本所律师认为，本次重大资产重组的定价符合《重组管理办法》第四十五条

的规定。

6、本次重组符合《重组管理办法》第四十六条的规定

本次发行股票在发行完毕后，李洁家族成为上市公司实际控制人，李洁、周

晓璐、郭志先、李汉华承诺通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内

（法定限售期内）不上市交易或转让。

本所律师认为，发行对象上述股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六

条的规定。

（二）本次重组符符合《重组若干规定》第四条的规定

1、本次重组所涉及的相关报批事项，青鸟华光已在重组报告书中详细披露

向有关主管部门的报批程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示，符合

《重组若干规定》第四条第（一）项的规定。

2、本次重组涉及的标的资产业经相关审计机构出具历次验资报告，不存在

出资不实的情况，青鸟华光及聘请的独立财务顾问申万宏源对交易对方进行了尽

职调查，交易对方不存在影响其合法存续的情况；本次重组标的公司康欣新材拥

有开展业务所需的相关资质证书，符合《重组若干规定》第四条第（二）项的规

定。

3、本次重组完成后，有利于整合青鸟华光优质资源、降低管理成本，符合

发展战略要求，本次交易不影响资产的完整性，以及在人员、采购、生产、销售

等方面保持独立，符合《重组若干规定》第四条第（三）项的规定。

4、本次重组完成后，将进一步优化青鸟华光财务结构、增强持续盈利能力，

有利于突出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同

业竞争，符合《重组若干规定》第四条第（四）项的规定。

（三）本次重组符合《发行管理办法》

1、本次重组符合《发行管理办法》第三十七条的规定

根据公司第八届董事会第十次会议通过的《重组报告书（草案）》、公司与认

购人签订的《发行股份购买资产协议》，本次发行对象为康欣新材 39 名股东。

本所律师认为，青鸟华光股东大会审议批准本次重大资产重组相关议案后，

康欣新材 39 名股东将成为本次发行的发行对象，本次重组符合《发行管理办法》

第三十七条第（一）、（二）项的规定。

2、本次重组符合《发行管理办法》第三十八条的规定

（1）本次发行价格为人民币 5.90 元/股，不低于青鸟华光第八届董事会第

九次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。

本所律师认为，本次重大资产重组符合《发行管理办法》第三十八条第（一）

项的规定。

（2）如本法律意见书第三部分“本次重组的实质条件”之“（六）本次重

组符合《重组管理办法》第四十五条的规定”所述，本所律师认为，本次重大资

产重组的限售期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。

（3）青鸟华光本次重大资产重组涉及募集资金，根据《重组报告书（草案）》，

募集资金数额为 10 亿元，不超过项目需要量；使用项目不是用于持有交易性金

融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不是用于直

接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，用途符合国家产业政策和有

关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；投资项目实施后，不会与控股

股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；建立了募集资金

专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本所律师认为，

本次重大资产重组募集资金的使用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）

项的规定。

（4）根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，东方国兴持有青鸟华光股

份占总股本比例为 9.34%，为青鸟华光的第一大股东。本次交易完成后，李洁家

族将合计控制青鸟华光 22,035.29 万股股份，占总股本比例为 20.31%，成为青

鸟华光的实际控制人。因此，本次交易导致上市公司实际控制人发生变更。本所

律师认为，青鸟华光控制权的变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）

项的规定。

3、本次重组符合《发行管理办法》第三十九条的规定

（1）根据青鸟华光及本次交易对方的承诺并经本所律师核查，本次重大资

产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《发行管理办法》

第三十九条第一项之规定。

（2）经本所律师核查，青鸟华光不存在控股股东或实际控制人严重损害公

司的权益且尚未消除的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第二项之规定。

（3）根据中兴华会计师出具的《审计报告》（中兴华审字（2015）第 BJ06

－020 号），截至 2014 年 12 月 31 日，青鸟华光及其子公司不存在为关联方和其

他非关联方违规提供担保的情况，符合《发行管理办法》第三十九条第三项之规

定。

（4）如本法律意见书第三部分“本次重组的实质条件”之“（四）本次重

组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定”所述，根据青鸟华光现

任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师在中国证监会和上交所网站核查，青

鸟华光现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过证监会的行政处罚，最

近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第三十九条

第四项之规定。

（5）如本法律意见书第三部分“本次重组的实质条件”之“（四）本次重

组符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定”所述，根据青鸟华光及

其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，青鸟华光或其现任董

事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第三十九条第五项之规定。

（6）如本法律意见书第三部分“本次重组的实质条件”之“（四）本次重

组符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定”所述，青鸟华光最近一

年财务报表被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，注册会计师

专项核查确认所涉及事项的重大影响已经消除，符合《发行管理办法》第三十九

条第六项之规定。

（7）根据青鸟华光的说明、青鸟华光的公开披露信息内容并经本所律师核

查，青鸟华光不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符

合《发行管理办法》第三十九条第七项之规定。

本所律师认为，本次重大资产重组不存在《发行管理办法》第三十九条规定

的不得非公开发行股票的情形。

（四）康欣新材本次发行上市符合《首发办法》规定的条件。

1、主体资格

（1）康欣新材系依法设立且合法有效存续的股份有限公司。

①2011 年 5 月 10 日，康欣木制品召开临时股东会，审议通过了《关于湖北

康欣木制品有限公司整体变更为股份有限公司的议案》，全体股东同意将康欣木

制品整体变更为“湖北康欣新材料科技股份有限公司”，并以截至 2011 年 3 月

31 日经审计确认的康欣木制品净资产折合股份公司股本 22,000 万元，净资产超

出实收股本总额的部分，计入股份公司资本公积金。同日，康欣木制品全体股东

签署《发起人协议》。2011 年 5 月 23 日，武汉从环会计师事务所有限责任公司

（以下简称“武汉众环”）出具编号为众环验字[2011]第 050 号《验资报告》，确

认康欣新材全体股东出资已经到位。

2011 年 5 月 28 日，康欣新材召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出

席会议并作出决议，审议并通过了《关于湖北康欣新材料科技股份有限公司筹办

情况》、《湖北康欣新材料科技股份有限公司章程》、《选举第一届董事会成员》等

议案。2011 年 5 月 31 日，康欣新材取得湖北省孝感市工商行政管理局颁发的注

册号为 420900000007340 的《企业法人营业执照》。

②2011 年 9 月 9 日，康欣新材召开 2011 年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司更名的议案》，康欣新材名称变更为“康欣新材料科技股份有限公

司”。2011 年 9 月 30 日，康欣新材取得孝感市工商行政管理局换发的注册号为

420900000007340 的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“康欣新材料科技

股份有限公司”。

③经核查，康欣新材自成立以来通过工商部门的工商年检，不存在因营业期

限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告

破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情

形。

因此，本所律师认为，康欣新材系依法设立且合法存续的股份有限公司，符

合《首发办法》第八条的规定。

（2）康欣新材持续经营已满3年。康欣新材系由康欣木制品按原账面净资产

值折股整体变更而来。康欣木制品成立于2006年6月26日，康欣新材持续经营时

间从有限责任公司成立之日起计算，已持续经营3年以上，符合《首发办法》第

九条的规定。

（3）康欣新材注册资本已足额缴纳。依据武汉众环2011年5月23日出具的众

环验字[2011]第050号《验资报告》及2011年6月23日出具的众环验字[2011]068

号《验资报告》，康欣新材的注册资本已足额缴纳，康欣新材的主要资产不存在

重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。

（4）康欣新材的生产经营符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的

规定，符合国家产业政策。根据康欣新材现行《公司章程》及康欣新材《企业法

人营业执照》所载，康欣新材经营范围为：种植、培育、推广各类优质林木种苗；

开发、建设林业深加工原料基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹

木混合制品）；自营货物进出口经营及货物运输。

本所律师经核查确认，康欣新材实际从事的业务与工商部门核准的范围一

致，康欣新材的生产经营符合法律、法规和规范性文件及康欣新材《公司章程》

的相关规定，并且符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。

（5）康欣新材最近三年主营业务、董事、高级管理人员及实际控制人未发

生重大变化。

①康欣新材主营业务最近三年未发生重大变化。根据湖北省汉川市工商行政

管理局于 2009 年 8 月 28 日换发的康欣木制品的《企业法人营业执照》，康欣木

制品的经营范围是“种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加

工原料基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营

货物进出口经营及货物运输。”至今经营范围未发生变更。

本所律师认为，康欣新材最近三年经营范围未发生变更，康欣新材的主营业

务未发生变化。

②康欣新材近三年董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生

变更。

康欣新材设立时，选举郭志先、李洁、周晓璐、陶涛、朱一波、蒋锡培为第

一届董事会董事（任职期限均为三年，自 2011 年 5 月 28 日至 2014 年 5 月 27

日）。同日召开的第一届董事会第一次会议选举郭志先为康欣新材第一届董事会

董事长。2011 年 6 月 18 日，康欣新材 2011 年第二次临时股东大会审议通过补

选夏成才、穆铁虎、左雄中为第一届董事会独立董事。第一届董事会成员，独立

董事夏成才由股东田三红提名，陶涛由股东珠峰基石提名，蒋锡培由股东远东控

股提名，其他董事均由股东郭志先、李洁提名。2011 年 9 月 9 日，康欣新材 2011

年第三次临时股东大会增选熊小平为董事、冯中朝为独立董事，康欣新材董事会

成员由 9 名增至 11 名。2012 年 1 月 14 日，康欣新材 2012 年第一次临时股东大

会同意熊小平因个人健康原因辞去董事职务，左雄中因个人身份不适合辞去独立

董事职务。2012 年 11 月 22 日，康欣新材 2012 年第二次临时股东大会审议通过

冯中朝因个人身份不适合辞去独立董事职务，补选张齐生为独立董事。

2014 年 5 月 28 日，康欣新材召开 2013 年年度股东大会审议通过《关于董

事会换届选举的议案》，会议采用累计投票制，选举李洁、郭志先、周晓璐、朱

一波、陶涛、蒋锡培、夏成才、张齐生、穆铁虎为第二届董事会成员，其中夏成

才、张齐生、穆铁虎为第二届董事会独立董事（任职期限自 2014 年 5 月 28 日至

2017 年 5 月 27 日）。同日召开的第二届董事会第一次会议选举郭志先为康欣新

材第二届董事会董事长。

康欣新材现任董事为：郭志先、李洁、周晓璐、朱一波、蒋锡培、陶涛、夏

成才（独立董事）、穆铁虎（独立董事）、张齐生（独立董事）。康欣新材近三年

的董事未发生重大变化。

康欣新材设立时，经郭志先提名，康欣新材第一届董事会第一次会议审议通

过，聘任李洁担任总经理，聘任周晓璐担任董事会秘书。经李洁提名，聘任沈昌

荣、周晓璐担任副总经理，聘任杨其礼担任总工程师（任职期限均为三年，自

2011 年 5 月 28 日至 2014 年 5 月 27 日）。2011 年 6 月 3 日，康欣新材第一届董

事会第二次会议聘任胡徽宁为财务总监。2012 年 6 月胡徽宁因个人原因离职，

不再担任财务总监职务。2012 年 11 月 6 日，康欣新材第一届董事会第八次会议

聘任李武鹏担任财务总监职务。2014 年 5 月 28 日，经第二届董事会第一次会议

审议通过，续聘李洁担任总经理，周晓璐担任副总经理、董事会秘书，杨宾担任

副总经理，杨其礼担任总工程师，李武鹏担任财务总监。任职期限均为三年，自

2014 年 5 月 28 日至 2017 年 5 月 27 日。沈昌荣继续担任康欣新材老厂区负责人，

但不再兼任康欣新材副总经理。

康欣新材现任高级管理人员为：李洁（总经理）、周晓璐（副总经理、董事

会秘书）、杨宾（副总经理）、李武鹏（财务总监）、杨其礼（总工程师）。康欣新

材最近三年高级管理人员未发生重大变化。

康欣新材目前的第一大股东为李洁，持有 98,804,781 股股份，占康欣新材

总股本的 39.52%，李洁家族合计持有康欣新材 131,353,375 股股份，占康欣新

材总股本的 50.54%，为康欣新材的实际控制人。康欣新材最近三年的实际控制

人没有发生变更。

综上，本所律师认为，康欣新材最近三年主营业务和董事、高级管理人员没

有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。

（6）康欣新材的股权清晰。根据本所律师核查并经康欣新材、康欣新材相

关股东确认，本所律师认为，康欣新材的股权清晰，控股股东和受控股股东、实

际控制人支配的股东所持有的康欣新材股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办

法》第十三条的规定。

2、独立性

（1）康欣新材业务独立于股东单位及其他关联方。康欣新材的主营业务为

营林造林及胶合板的生产销售，康欣新材在业务上与主要股东及其他关联方之间

均不存在同业竞争或关联交易，在供应、生产、销售方面不依赖于股东及其他关

联方，完全独立开展所有业务。本所律师认为，康欣新材具有完整的业务体系和

直接面向市独立经营的能力，符合《首发办法》第十四条的规定。

（2）康欣新材资产完整。康欣新材设立和历次增资时，各股东投入的出资

已经全部到位；康欣新材及其子公司目前使用的主要生产经营场所系康欣新材依

法拥有，不存在对股东和其他关联方的依赖；康欣新材独立、完整地拥有其所使

用生产经营所需的主要生产设备，已取得了多项专利和注册商标，并正在申请注

册部分商标及专利权，不存在与他人共同使用技术或商标的情况；康欣新材的采

购和销售部门均独立设置，通过独立的渠道进行原料采购和产品销售，不存在依

赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行原料购买和产品销售的情形；

根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，康欣新材股东及其他关

联方目前不存在违规占用或转移康欣新材资金、资产及其他资源的情形。本所律

师认为，康欣新材资产独立完整，符合《首发办法》第十五条规定的要求。

（3）康欣新材的人员独立于其股东。根据康欣新材书面确认并经本所律师

核查：康欣新材总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均为

专职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他职务，也不存在在与康欣新材业务相同或相近的其他企业任职的情况，且

均由康欣新材按照法定程序选举产生或聘任，其薪酬全部由康欣新材发放；康欣

新材单独设立财务部门，财务人员均没有在关联公司兼职；康欣新材拥有独立于

股东或其他关联方的员工并与之签订了《劳动合同》，在有关社会保险、福利、

工薪报酬等方面分帐独立管理；康欣新材制订了独立的劳动、人事、工资以及档

案管理制度，人员管理做到了制度化。本所律师认为，康欣新材人员独立，符合

《首发办法》第十六条规定的要求。

（4）康欣新材财务独立。根据康欣新材确认并经本所律师核查，康欣新材

设有独立的财务部，并由公司财务总监负责，财务机构独立、财务人员专职；建

立了独立的财务核算体系，财务决策不受控股股东及其他关联方的影响。康欣新

材目前已经制定的财务规章制度有《财务部基本制度》、《资金预决算管理制度》、

《固定资产管理制度》等制度，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理

制度，并实施严格统一的财务监督管理制度。中国农业发展银行汉川市支行颁发

编号5210-00540948《开户许可证》（核准号：J5357000148003），康欣新材在

中国农业发展银行汉川市支行开立基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制

人及其控制的关联方共用银行账户的情形。康欣新材取得湖北省汉川市国家税务

局和湖北省汉川市地方税务局颁发的编号为汉川国税字420984790553151号《税

务登记证》。经核查康欣新材的纳税申报表及纳税凭证，康欣新材依法独立进行

纳税申报和履行纳税义务。

本所律师认为，康欣新材已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务

决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发办法》第十七

条的规定。

（5）康欣新材机构独立。康欣新材已经依法建立健全股东大会、董事会、

监事会、独立董事、董事会秘书制度，具有健全独立的法人治理结构，相关机构

和人员能够依法履行职责。根据康欣新材提供的组织机构图（见下图），康欣新

材建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，独立于控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情形。康欣新材的生产经营和

办公场所完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经

营、合署办公的情形。

本所律师认为，康欣新材已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理

职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无机构混同的情形，符合

《首发办法》第十八条的规定。

股东大会战略委员会

监事会提名委员会

董事会薪酬与绩效委员会

董事会秘书

审计委员会

总裁

行政总监人资总监法务总监生产总监财务总监仓储总监销售总监审计总监总工程师

行人法生仓审质

证计招

政力律产储销计技量

券划标

办资事管管售监术管

管财采

公源务理理部察中理

理务购

室部部部部部心部

部部部

（6）康欣新材拥有独立完整的供应、生产、销售系统。根据康欣新材确认

并经本所律师核查，康欣新材前身康欣木制品自2006年设立以来，通过多年经营

已经形成了独立完整的供应、生产和销售系统，康欣木制品于2011年5月整体变

更设立为康欣新材时，康欣木制品原有的供应、生产、销售系统亦完全由康欣新

材承继，康欣新材拥有独立完整的供应、生产、销售等部门，各机构分工明确并

依照规章制度行使各自的职能，不受控股股东或其他股东控制和管辖，相关原材

料的采购和产品销售均独立进行。

本所律师认为，康欣新材业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公平

的关联交易，符合《首发办法》第十九条的规定。

（7）康欣新材具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力，资产

完整，人员、财务、机构、业务独立。

本所律师认为，康欣新材在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办

法》第二十条的规定。

基于上述事实，本所律师认为，康欣新材已按《首发办法》等有关法律、法

规和规范性文件的要求与其控股股东及其他关联企业在业务、资产、机构、人员、

财务等方面独立运作；康欣新材拥有从事主营业务所需的全部生产经营性资产，

具有独立完整的采购、生产和销售等系统，在独立性方面不存在严重缺陷，符合

《首发办法》第二十条的规定。

3、规范运行

（1）康欣新材已经依法建立健全法人治理结构，股东大会、董事会、监事

会、经理层各司其职；已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会

秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法规和其他

规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法定程序；相关机构和人员

能够依法履行职责，符合《首发办法》第二十一条的规定。

（2）康欣新材董事、监事和高级管理人员已进行了与股票发行上市、上市

公司规范运作等有关法律、法规和其他规范性文件辅导，相关人员已经了解与股

票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法

定义务和责任，符合《首发办法》第二十二条的规定。

（3）根据康欣新材以及相关当事人的确认，康欣新材的董事、监事和高级

管理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不具有下列情形：被

中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会

行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《首

发办法》第二十三条的规定。

（4）根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华会计师核字［2015］

16020007号）、以及本所律师核查确认，康欣新材的内部控制制度健全且被有效

执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，

符合《首发办法》第二十四条的规定。

（5）根据康欣新材相关政府主管部门出具的证明文件，经本所律师核查并

经康欣新材确认，康欣新材不具有以下损害投资者合法权益和社会公共利益的情

形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者

有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反

工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情

节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、

变造康欣新材或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申

请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，

尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。符

合《首发办法》第二十五条的规定。

（6）经本所律师核查，康欣新材《公司章程》中已明确对外担保的审批权

限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担

保的情形，符合《首发办法》第二十六条的规定。

（7）根据瑞华会计师出具的《内部控制鉴证报告》（瑞华会计师审字[2015]

16020007号），康欣新材已建立严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式

占用的情形，符合《首发办法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

（1）根据瑞华会计师出具的《审计报告》，康欣新材资产质量良好，资产

负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的

规定。

（2）康欣新材已经按照内部标准在所有重大方面保持了与会计报表相关

的有效内控制度，并由瑞华会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》

（【2015】16020007号），符合《首发办法》第二十九条的规定。

（3）根据本所律师核查并经康欣新材确认，康欣新材的会计基础工作规

范。根据瑞华会计师出具的《审计报告》康欣新材财务报表已经按照《企业会

计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了康欣新材2012年12月31日、

2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014

年度的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报

告，符合《首发办法》第三十条的规定。

（4）根据瑞华会计师出具的《审计报告》康欣新材编制的财务报表是以实际

发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时均保持应有的谨慎；

对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首

发办法》第三十一条的规定。

（5）根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，青鸟华光及康

欣新材已完整披露本次重组完成后的关联方关系，不存在通过关联交易操纵利

润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。

（6）根据瑞华会计师《审计报告》康欣新材财务状况良好且符合下列条件：

①2012年度、2013年度、2014年度净利润（系以扣除非经常性损益前后

较低者为计算依据）分别为10,664.78万元、 16,131.82万元和18,800.47万元，

均为正数且累计超过人民币3,000万元（净利润系以扣除非经常性损益前后较低

者为计算依据）

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额分别为12,297.88万元、

31,239.06万元、17,494.56万元，累计超过人民币5,000万元；且最近3个会计年

度营业收入分别55,754.09万元、67,724.18万元和90617.14元，累计90,617.14

万元，超过3亿元；

③目前股本总额为25,000万元，不少于3,000万元；

④康欣新材截至2014年12月31日的净资产为129,019.11元，其中无形资产

（扣除土地使用权）为13736.87万元，占净资产总额的10.65%，不高于20%；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

本所律师认为，康欣新材符合《首发办法》第三十三条的规定。

（7）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、及康欣新材税务主管部门出具的

证明文件，康欣新材经营过程中依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规

定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条的规定。

（8）根据瑞华会计师出具的《审计报告》、汉川市人民法院、孝感市中级人

民法院出具的证明文件及康欣新材出具的承诺，康欣新材不存在重大偿债风险，

不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》

第三十五条的规定。

（9）根据瑞华会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，康欣新材申

报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用

会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者

相关凭证。符合《首发办法》第三十六条的规定。

（10）根据经瑞华会计师出具的《审计报告》及康欣新材出具的承诺，康欣

新材不存在下列影响持续盈利能力的情形：康欣新材的经营模式、产品或服务的

品种结构已经或者将发生重大变化，并对康欣新材的持续盈利能力构成重大不利

影响；康欣新材的行业地位或康欣新材所处行业的经营环境已经或者将发生重大

变化，并对康欣新材的持续盈利能力构成重大不利影响；康欣新材最近1个会计

年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

康欣新材最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

益；康欣新材在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的

取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对康欣新材持续盈利能力构成

重大不利影响的情形。符合《首发办法》第三十七条的规定。

5、募集资金运用

（1）本次配套募集资金运用于“年产27.5万m定向结构板项目”以及“年产20

万m新竹材集装箱底板项目”（以下简称“投资项目”），均用于康欣新材主营

业务。本次配套募集资金使用项目不属于为持有交易性金融资产和可供出售

的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买

卖有价证券为主要业务的公司，符合《首发办法》第三十八条的规定。

（2）根据《交易报告书（草案）》以及关于投资项目的《可行性研究报

告》，本所律师认为，本次配套募集资金数额和投资项目与康欣新材现有生产

经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发办法》第三十

九条的规定。

（3）经核查，本次配套募集资金投资项目已在汉川市发展和改革局备案并通

过汉川市环境保护局的审核，本次配套募集资金投资项目符合国家产业政策、投

资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发办

法》第四十条的规定。

（4）经核查，根据《可行性研究报告》，等资料及本所律师具有的专业知识

所能够作出的判断，本次投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投

资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发办法》第四十一条的规定。

（5）本所律师经核查后认为，本次配套募集资金投资项目实施后，不会产生

同业竞争或者对康欣新材的独立性产生不利影响，符合《首发办法》第四十二条

的规定。

（6）康欣新材已建立《募集资金使用管理制度》，本次配套募集资金将存

放于董事会决定的专项账户，符合《首发办法》第四十三条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产符合法律、法规及规

范性文件关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。

四、本次重组依法履行的程序

（一）已履行的程序

经核查，截至本法律意见出具日，本次重组已履行了以下程序：

1、聘请有关中介机构

就本次重组，青鸟华光聘请了申万宏源作为独立财务顾问，聘请了中兴华、

瑞华作为审计机构，聘请了中企华、众联作为资产评估机构，聘请了本所作为专

项法律顾问。

2、签署保密协议

就本次重组，青鸟华光与各交易对方、中介机构签署了《保密协议》。

3、青鸟华光的批准和授权

（1）2015 年 5 月 14 日，青鸟华光第八届董事会第九次会议审议通过了本

次重组的相关议案，包括：《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合＜首次公开发行股票并上市管理

办法＞规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金涉及关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并

募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司<重大资产置换及发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于签订附生效条件的<重

大资产置换及发行股份购买资产协议>的的议案》、《关于签订附生效条件<重大资

产重组之利润补偿协议>的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定〉第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大

资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会批准李洁家族免于以要

约方式增持公司股份的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议

案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

（2）2015 年 5 月 23 日，青鸟华光独立董事经对本次重组方案相关事项、

资料进行了解和审阅后，出具了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事

对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意

见》，同意将本次重组相关议案提交公司董事会审议。

（3）2015 年 6 月 4 日，青鸟华光第八届董事会第十次会议审议通过了本次

重组的相关议案，包括：《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金条件的议案》、《关于本次交易符合＜首次公开发行股票并上市管理办

法＞规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金涉及关联交易的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买

资产并募集配套资金报告书（草案）的议案》、《关于签订附生效条件<重大资产

置换及发行股份购买资产之补充协议>、<重大资产重组之利润补偿之补充协议>

的的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的

议案》、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第

十三条规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说

明的议案》、《关于提请股东大会批准李洁家族免于以要约方式增持公司股份的

议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》、

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关

性以及评估定价的公允性进行分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全

权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议

案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案》的议案。

（4）2015 年 6 月 4 日，青鸟华光独立董事经对本次重组事项进行审核，认

真审阅相关议案和材料后，发表了《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董

事对重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意

见》，一致同意公司本次重组相关事项。

（4）2015 年 5 月 14 日及 2015 年 6 月 4 日，青鸟华光第八届监事会第七、

八次会议审议通过了本次重组的相关议案。

4、签署交易文件

2015 年 5 月 15 日，青鸟华光、康欣新材和东方科技签署了《发行股份购买

资产协议》，青鸟华光与李洁家族签署了《利润补偿协议》。

2015 年 6 月 4 日，青鸟华光、康欣新材全体股东和东方科技签署了《发行

股份购买资产协议》之补充协议，青鸟华光与李洁家族签署了《利润补偿协议》

之补充协议。

5、信息披露

青鸟华光于 2015 年 5 月 15 日依法对审议本次重组的第八届董事会第九次会

议相关事项进行公开披露，于 2015 年 6 月 5 日依法对审议本次重组的第八届董

事会第十次会议相关事项进行公开披露。

6、康欣新材的批准和授权

2015 年 4 月 18 日，康欣新材 2014 年度股东大会作出决议，授权董事会办

理本次重组相关事宜。

2015 年 6 月 4 日，康欣新材全体股东同意本次重组草案，并与青鸟华光及

东方科技签署了《发行股份购买资产协议》之补充协议。

（二）尚待取得的批准或授权

1、本次重组尚待获得青鸟华光股东大会审议通过。

2、本次重组尚待获得中国证监会核准。

综上，本所律师经核查认为，本次重组已依法履行现阶段的相关程序、已取

得现阶段的全部批准或授权，且该等批准和授权文件合法有效。本次重组尚需经

青鸟华光股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。

五、本次重组签署的协议之主要内容及其合法性

（一）《发行股份购买资产协议》

经核查，2015 年 5 月 15 日，青鸟华光、康欣新材股东和东方科技签署了《重

大资产置换及发行股份购买资产协议》。对本次重组的置入资产、置出资产、资

产置换、发行股份购买资产、盈利预测补偿安排、置入、置出资产的交割、过渡

期及期间损益、人员安置、协议的成立生效、承诺与保证、违约责任、不可抗力、

协议的变更、补充、税费分担、适用法律及争议解决等事项进行了约定。

主要内容如下：

1、置入资产

1.1 资产置换为：康欣新材全体股东持有的康欣新材 100%股权。置入资产评

估基准日的评估值由各方认同的评估机构中企华评估有限公司出具的评估报告

确定，预估值为 34.5 亿元。

1.2 本次重大资产重组完成后，青鸟华光拥有置入资产康欣新材 100%股权。

2、置出资产

2.1 置出资产为：青鸟华光除无法剥离之应交税费、应付职工薪酬等负债及

与之对等现金外全部资产、负债。置出资产评估基准日的评估值由各方认同的评

估机构众联出具的评估报告确定，预估值为 1.7 亿元。

2.2 本次重大资产重组完成后，康欣新材股东或其指定的公司拥有置出资产

之所有权。

3、资产置换

3.1 青鸟华光以置出资产与置入资产进行置换，置入资产超过置出资产部分

由青鸟华光向置入资产股东以发行股份方式购买。

3.2 青鸟华光在本次重大资产重组资产交割日前的滚存未分配利润或累计未

弥补亏损由青鸟华光本次重大资产重组完成后的所有新老股东按其各自持股比

例共享。

3.3 康欣新材本次重大资产重组资产交割日前的滚存未分配利润在本次重大

100

资产重组完成后由青鸟华光享有。

4、发行股份购买资产

4.1 上市公司拟以发行股票的方式向康欣新材全体股东购买置入资产超过

置出资产的差额部分。

4.2 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00

元。

4.3 本次发行的发行对象为康欣新材全体股东。

4.4 本次发行股份的定价基准日为青鸟华光关于本次重大资产重组的首次

董事会决议公告之日。发行价格确定为 5.90 元/股，不低于定价基准日前 120

个交易日青鸟华光股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，青鸟华

光如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相

关规则对发行价格进行相应调整。

4.5 本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值差额除以

发行价格确定，拟购买的资产折股数不足一股的余额计入青鸟华光的资本公积。

4.6 实际控制人李洁及其家族成员承诺其以资产认购的股份自本次发行的

股份登记至其名下之日起，至三十六个月届满之日和其在《利润补偿协议》中利

润补偿义务履行完毕之日中的较晚日不进行转让，但按照《利润补偿协议》进行

回购的股份除外，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行；截至本协议签

署日持有康欣新材股份不满一年的股东楚商先锋、华岭基金、科华银赛、弘湾资

本、吉彦平承诺：“若截至本次重大资产重组股权登记完成日，本公司（或本人）

持有康欣新材股权时间超过 12 个月（从本公司（或本人）在本次交易前持有康

欣新材股权完成工商变更登记之日起计算），则本公司（或本人）在本次重大资

产重组过程中认购的股份（包括送股、转增股本而孳生股份）的锁定期为十二个

月；否则其锁定期为三十六个月”；康欣新材其他股东以其资产认购的股份自本

次发行的股份登记至其名下之日起十二个月不进行转让。监管部门如有对实际控

制人、董事、监事、高管人员的股份锁定的其他要求，遵照执行。

4.7 本次发行的股票将在上交所上市，待上述锁定期届满后，本次发行的股

票将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

4.8 本次重大资产重组在获得中国证监会核准后，康欣新材股东应及时协助

101

青鸟华光办理置入资产的工商变更登记手续，青鸟华光应及时协助康欣新材股东

就本次发行股份购买资产涉及的股票在上交所及证券登记结算公司办理证券登

记手续。

5、盈利预测补偿安排

5.1本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资

产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，康欣新材实际控制人李

洁家族确认并承诺在本次重大资产重组完成后三个年度内（含完成当年）对置入

资产实际净利润数与预测净利润数的差额予以补偿。

5.2 康欣新材实际控制人李洁家族同意以股份补偿的方式补偿实际净利润

数不足预测净利润数的差额，对于需补偿的股份数将由上市公司以总价 1 元的价

格回购并予以注销。

5.3 就利润承诺和补偿安排，由青鸟华光和康欣新材实际控制人李洁家族另

行同时签署的《利润补偿协议》进行约定。。

6、置入、置出资产的交割

6.1 于协议生效后，青鸟华光与康欣新材股东协商确定置入、置出资产交割

审计基准日并进行置入、置出资产的审计以及尽快办理交割手续。

6.2 自交割日起，除协议另有规定外，置入资产及其相关权利、义务和责任

转移至青鸟华光，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至康欣新材股东或其

指定的公司。双方协助办理相关资产交割或权益变更登记手续。

6.3 本次重组完成后，因本次重组置入资产交割日前上市公司存在的包括但

不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税务、产品

质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿责任等，

对上市公司造成损失的，由东方科技承担连带责任，给予上市公司全额补偿。为

顺利实施资产交割及切实保障重组方利益，东方国兴对现有上市公司担保优先采

用偿还债务解除、提供反担保等措施。本次重组置入资产交割日前康欣新材存在

的包括但不限于对外担保、未披露的负债或其他义务，以及可能因违反环保、税

务、产品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律法规而承担的赔偿

责任等，对上市公司造成损失的，由康欣新材实际控制人李洁家族成员承担责任，

给予全额补偿。

102

7、过渡期及期间损益约定

7.1 自本次重大资产重组审计、评估基准日至交割审计基准日为过渡期。

7.2 在本协议成立后，各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次重大资产

重组，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护各方合法利益。

过渡期间以及至资产交割完毕日，各方应严格按照上交所上市公司规范运作指引

以及其他法律法规、规章等执行，任何一方不得做出有损上市公司利益的行为。

7.3 自本协议生效之日至本次重大资产重组实施完成，各方本着诚信及善意

的原则，对有关问题事先进行必要的沟通和交流，在为获得审批机关批准及核准

而准备有关材料等方面积极配合，保证本次重大资产重组不出现人为的耽误和疏

漏。

7.4 期间损益约定：

各方同意并确认，过渡期内，青鸟华光因本次重大资产重组而发生的中介机

构服务费由上市公司承担。

各方同意并确认，过渡期内置入资产的期间损益，如为盈利则由上市公司享

有，如为亏损则由康欣新材股东补足。

各方同意并确认，置出资产期间损益及变化情况不影响交易价格，康欣新材

股东按现状承接。

8、人员安排

8.1 各方同意应积极、妥善安置好上市公司现有员工。根据“人随资产

走”的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市公司员工。对置出

资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东方科技指定公

司，安置费用由东方科技承担（包括因上市公司员工选择提前解除劳动关系

和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用）。上市公司和东方科技应确保

在青鸟华光召开股东大会审议本次重大资产重组之前，取得青鸟华光职工代

表大会（如无职工代表大会则为全体职工）关于同意职工安置方案的书面决

议文件。

8.2 对于置入资产所涉及的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与

其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

8.3 本次重大资产重组实施完成后，青鸟华光新股东将根据相关法律法规规

103

定重新选聘公司运营所需的高级管理人员及其他工作人员。

9、税费分担

9.1 因签署和履行协议而发生的法定税费，由各方按照有关法律各自承担。

有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由康欣新材股东承担。

9.2 青鸟华光因实施本次重大资产重组而发生的中介机构服务费应由相关

中介机构委托方承担，根据适用法律和/或对其具有约束力的协议所规定的付款

期进行支付。

本所律师经核查认为，上述《发行股份购买资产协议》的各方当事人均系适

格主体。协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法

律约束力，协议所附条件全部满足时生效不存在法律障碍。

（二）《发行股份购买资产协议》之补充协议

经核查，2015 年 6 月 4 日，青鸟华光、康欣新材股东和东方科技签署了《重

大资产置换及发行股份购买资产补充协议》。对本次重组的置入资产、置出资产

进行了确认，交易价格为 347,045.99 万元，向康欣新材股东合计发行股份数量

约为 55774.03 万股。

本所律师经核查认为，上述《发行股份购买资产协议》之补充协议的各方当

事人均系适格主体。协议内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议

各方具有法律约束力，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

（三）利润补偿协议

经核查，2015 年 5 月 15 日，经公司第八届董事会第九次会议批准，青鸟华

光与李洁家族签署了《利润补偿协议》。《利润补偿协议》对利润承诺及补偿期限、

实际净利润的确定、补偿的实施、协议的成立、生效、解除及终止、承诺与保证、

违约责任、适用法律及争议解决等事项进行了约定。

主要内容如下：

1、利润承诺及补偿期限

1.1 各方同意本次置入资产按照收益法评估作价，收益法是基于未来收益预

104

期的评估方法。根据《上市公司重大资产管理办法》的相关规定，乙方同意在利

润补偿期限内对置入资产实际净利润实现数与净利润预测数的差额予以补偿。

1.2 利润补偿期限为本次重大资产重组完成当年及其后两个会计年度。即如

果本次重大资产重组在 2015 年 12 月 31 日之前完成，则补偿期限为 2015 年至

2017 年，若本次重大资产重组未能在 2015 年 12 月 31 日前完成，则前述期间将

往后顺延。

1.3 李洁家族承诺，本次重大资产重组完成后置入资产于利润补偿期限内三

个年度合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为双方认可

的评估机构出具的评估报告确定的盈利预测数。

2、实际净利润的确定

2.1 各方同意，本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将在利润补偿期限

每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对置入资产补偿期

内实际实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简

称“实际扣非净利润”）出具专项审核报告，并以该审核报告中确定的数字作为

实际扣非净利润。

3、补偿的实施

3.1 若置入资产在利润补偿期限内的当期累积实际扣非净利润未达到当期

累积承诺扣非净利润，乙方同意以股份补偿的方式进行补偿，对于每年需补偿的

股份数将由上市公司以 1 元总价回购并予以注销。每年应回购的补偿股份数量按

照如下公式计算：

扣非净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣非净利润－

截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷利润补偿期限内各

年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量

李洁家族各人按协议签署之日持有的康欣新材股权比例，计算并确定各自应

补偿的股份数。

在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的

股份不冲回。

3.2 李洁家族同意，按前述约定进行补偿，补偿的股份总数不超过其通过本

次发行获得的股份总数。

105

3.3 各方同意，如上市公司在补偿期间实施送股或转增股份的，则上述本次

发行的股份总数应包括补偿股份实施前李洁家族通过本次发行获得的股份及其

在上述利润补偿期限内获得的上市公司送股、转增的股份。

3.4 各方同意，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核

意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见出具之日起 10 个交易日内，由上市

公司董事会计算确定股份回购数量，向上市公司股东大会提出以总价 1 元的价格

定向回购股份的议案。在上市公司股东大会通过上述定向回购股份的议案后 30

日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续。

若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大

会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施

的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10 个交易日

内书面通知李洁家族，其应在接到通知后 30 日内，将应予回购的股份数量赠送

给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体

股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应回

购股份数量后）的比例享有获赠股份。

3.5 在补偿期限届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证

券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果补偿期限内

已补偿股份总数乘以本次发行的每股价格之积小于上市公司期末减值额，则由李

洁家族另行补偿。李洁家族在另行补偿时应首先以其通过本次发行获得的股份进

行补偿，不足部分再以现金进行补偿。

期末减值额补偿股份数=期末减值额/本次发行的每股价格-补偿期内已补偿

股份总数

期末减值额补偿现金数=期末减值额-乙方已补偿的股份总数×本次发行的

每股价格-已补偿现金总数

前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内

置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

本所律师经核查认为，上述合同的各方当事人均具有适格的主体资格，合

同内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对合同各方具有法律约束力，

合同所附条件全部满足时生效不存在法律障碍。

106

（四）《利润补偿协议》之补充协议

经核查，2015 年 6 月 4 日，经公司第八届董事会第十次会议批准，青鸟华

光与李洁家族签署了《利润补偿补充协议》。《利润补偿补充协议》对利润承诺进

行了细化。

若本次重大资产重组于 2015 年 12 月 31 日之前完成，李洁家族承诺本次重

大资产重组完成后置入资产 2015 年、2016 年及 2017 年三个年度合并报表归属

于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润分别不低于 25,113.43 万元、

35,122.11 万元及 44,152.85 万元。若本次重大资产重组于 2016 年 1 月 1 日至

2016 年 12 月 31 日之间完成，利润补偿期限为 2016 年度至 2018 年度，2016 年

度与 2017 年度的承诺扣非净利润如述约定，2018 年度承诺扣非净利润不低于

49,040.68 万元。

本所律师经核查认为，上述合同的各方当事人均具有适格的主体资格，合同

内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对合同各方具有法律约束力，与

《利润补偿协议》具有同等法律效力。

六、本次重组的置出资产

本次重大资产重组涉及的置出资产为青鸟华光无法剥离之应交税费、应付职

工薪酬等负债及与之对等现金外全部资产、负债，相关资产和负债的基本情况如

下：

（一）置出资产的评估值

根据众联出具的鄂众联评报字［2015］第 1058 号评估报告，以 2014 年 12

月 31 日为评估基准日，置出资产的评估价值为 17,979.19 万元。

（二）置出资产的具体情况

1、长期股权投资

截至 2014 年 12 月 31 日，青鸟华光拥有如下长期股权投资：

注册资

法定持股

名称住所经营范围本

代表人比例

（万元）

107

注册资

法定持股

名称住所经营范围本

代表人比例

（万元）

房地产开发与经营管理；物业管

潍坊高新技术产

潍坊北大青鸟华理；建筑安装及建筑装饰；房地

业开发区北宫东任松国 20000 40%

光置业有限公司产销售代理及咨询；工程管理服

街6号

务。

108

注册资

法定持股

名称住所经营范围本

代表人比例

（万元）

研制、开发、生产和销售电池、

电池原材料、设备及相关产品；

潍坊高新技术产研制、开发、生产和销售电子产

潍坊青鸟华光电 85.37

业开发区华光电周燕军品和通信产品及相关产品；经营 20500

池有限公司 %

子区本企业生产、科研所需的的原辅

材料、仪器仪表、机械设备、零

配件及技术的进口业务。

机械设备及工具、纺织品、服装、

鞋帽、文化办公用品、日用百货、

塑料橡胶制品、工艺品、建筑及

装饰材料的销售；计算机软、硬

件的开发销售，机电产品、仪器

潍坊高新技术产仪表、光机电一体化设备、电子

潍坊青鸟华光国

业开发区华光电周燕军产品及零配件、半导体元器件、 1000 90%

际贸易有限公司

子厂房通讯设备、办公自动化设备的销

售及系统集成；技术服务；电子

工程的施工；自营和代理各类商

品和技术的进出口，但国家限定

公司经营或禁止进出口的商品和

技术除外。

电子设备及零配件的加工服务；

潍坊高新技术产光电产品、广播电视产品、电子

潍坊北大青鸟华

业开发区北宫东任松国产品、应用软件的开发、生产、 500 100

光电子有限公司

街6号销售；自动化控制，技术服务，

系统集成。

潍坊青鸟华光物潍坊高新区北宫

陈梁物业管理 100 100%

业管理有限公司东街6号

深圳市北大青鸟

深圳市福田区彩

华光技术有限公刘永进生产销售 1000 90%

宏大厦8A

司(已吊销)

109

注册资

法定持股

名称住所经营范围本

代表人比例

（万元）

通信设备、电子产品的制造；电

子信息产品及技术的开发、技术

北京市丰台区丰

北京华光电子有转让、技术咨询、技术服务、技

台科学城海鹰路9 周燕军 100 80%

限公司术承包、技术培训；销售上述开

号2号楼4层414

发经鉴定合格的产品及其同类、

配套产品。

潍坊北大青鸟华潍坊高新技术产开发、生产、经营光传输、接入

光通信技术有限业开发区北宫东孟敏通信技术、电脑系统应用及集成。 720 51.39%

公司街6号

根据《公司法》等有关法律法规规定，青鸟华光转让非全资子公司股权，须

征得子公司其他股东同意，同等条件下其他股东享有优先购买权。经查，除子公

司潍坊青鸟华光电池有限公司外，上述股权转让涉及的子公司其他股东均已明确

放弃优先购买权。截至本法律意见书出具之日，青鸟华光已取得前述其他股东关

于同意本次重大资产重组相关股权转让事项并放弃优先购买权的书面声明。

经查，潍坊青鸟华光电池有限公司除青鸟华光外的另外两名股东未明确表示

放弃优先购买权，若本次重大资产重组获得中国证监会审核通过，在确定青鸟华

光转让潍坊青鸟华光电池有限公司股权的付款方式、付款期限等具体交易条件

后，青鸟华光将依法正式向该两家股东发出关于转让潍坊青鸟华光电池有限公司

股权征求其他股东意见的通知，根据相关法律及该两家股东的回复决定潍坊青鸟

华光电池有限公司股权转让事宜。

2、固定资产

拟置出资产不包括房屋建筑物等，仅包括电子设备类资产，金额较小，共

8.16 万元。

3、专利和商标

拟置出资产不包括专利和商标。

4、应收账款

根据中兴华出具审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产涉及的母公

110

司的其他应收款面值为 17,047.53 万元。

（三）与置出资产相关的债务处置

1、置出资产相关债务

根据中兴华出具审计报告，截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产涉及的母公

司经审计的负债总额为 21,553.93 万元，全部为流动负债。

2、置出资产相关的债务转移取得债权人同意的情况

流动负债主要是对关联方的欠款，已取得相关关联方债务转移同意函，其余

主要为账龄 10 年以上的应付账款、预收账款以及其他应付款，总金额约为

5,225.55 万元，鉴于间隔时间太长、大多数已无法与债权人取得联系，且部分

公司如青岛捷力特电源有限公司、陕西对外经济贸易开发总公司、珠海德丽公司、

深圳圣马电子公司等已经注销，拟于审计结束、股东大会通过重组草案后进行债

权人公告程序。

另外，为切实保障拟置出债务涉及的债权人权益，上市公司第一大股东东方

科技及李洁家族均作出相应承诺。2015 年 5 月 11 日，东方科技出具承诺函，承

诺如下：东方科技对截至本次重大资产重组预案公告日仍未能取得债权人出具的

债务转移同意函的全部置出债务清偿提供担保，同时对于截至资产交割日以上所

述债务增加部分（包括增加新债权人或者原债权人新增债务），如无法取得债权

人债务转移同意函，亦提供担保。在代为履行清偿义务后，东方科技不得因履行

代为清偿义务而对公司主张包括追偿在内的任何权利。2015 年 5 月 11 日，李洁

家族出具承诺函，承诺如下：若东方科技届时未能完全履行代为清偿义务，李洁

家族就东方科技未能清偿的债务给予清偿，且不再就代为清偿的债务向上市公司

主张包括追偿在内的任何权利，但保留向东方科技追偿的权利。

综上，上市公司资产过户、债权债务处理不存在重大障碍。

3、与置出资产相关的人员安排

（1）相关协议约定

根据“人随资产走”的原则，并充分尊重员工自身意愿，安置好现有上市

公司员工。对置出资产相关的上市公司现有工作人员的劳动和社保关系转入东

方科技指定公司，安置费用由东方科技承担（包括因上市公司员工选择提前解

除劳动关系和上市公司员工转移劳动关系产生的补偿费用）

111

（2）职工代表大会审议

青鸟华光于 2015 年 4 月 28 日召开第三届三次职工代表大会审议通过了本次

重大资产重组的资产置换事项及职工安置方案。

本所认为，本次重大资产重组的员工安置方案符合现行法律法规及规范性文

件的规定，并已经职工代表大会审议通过。

4、置出资产对外担保情况

截至 2014 年 12 月 31 日，青鸟华光拟置出资产提供担保情况如下：

2013 年 8 月 21 日，青鸟华光控股子公司潍坊北大青鸟华光置业有限公司

与中国建设银行股份有限公司潍坊分行签订最高额抵押合同，最高额抵押项下

担保责任的最高限额为人民币 14,000 万元。同年 9 月，青鸟华光与中国建设银

行股份有限公司潍坊分行签订最高额保证合同，保证责任的最高限额为 17,000

万元，为控股子公司借款提供担保。除前述担保，青鸟华光无其他担保事项。

为顺利实施资产交割及切实保障重组方、上市公司利益，2015 年 5 月 11 日

东方科技出具承诺函：承诺对截至本次重大资产重组资产交割日上市公司未解除

的担保责任提供反担保，若出现因上述反担保范围内的担保事项，导致上市公司

面临履行担保责任时，东方科技承诺代上市公司全额支付相关款项，或全额给予

上市公司补偿，确保上市公司不因之遭受损失；在代为履行担保责任或给予补偿

后，东方科技不得因履行上述义务而对上市公司主张包括追偿在内的任何权利。

截至本法律意见书出具之日，就青鸟华光存续的对外担保，青鸟华光第一大

股东东方科技承诺采取有效措施予以解决，确保上市公司未来不会因现有的担

保承受损失。

七、本次重组的置入资产

根据本次重组的方案，本次重大资产重组的置入资产为康欣新材 100%股份。

康欣新材的基本情况及主要资产如下：

（一）康欣新材和子公司基本信息及历史沿革

1、康欣新材的基本信息及历史沿革

112

公司名称康欣新材料科技股份有限公司

营业执照编号 420900000007340

组织机构代码编号 79055315-1

税务登记证编号汉川国税字 420984790553151 号

开户行中国农业发展银行汉川市支行

开户许可证号 J5357000148003

住所湖北省汉川经济开发区新河工业园路 19 号

法定代表人李洁

注册资本 25000 万元

实收资本 25000 万元

公司类型股份有限公司

种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料基

经营范围地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营

货物进出口经营及货物运输。

成立日期 2006 年 6 月 26 日

营业期限长期

年检情况已经申报 2014 年度报告

（1）康欣木制品的设立

康欣新材前身湖北康欣木制品有限公司（以下简称“康欣木制品”），于 2006

年 6 月 26 日在湖北省汉川市注册成立，设立时公司名称为“湖北康欣木制品有

限公司”，注册资本为 5000 万元，实收资本 1000 万元，由康欣科技以货币出资。

2006 年 6 月 15 日，湖北圣源会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂圣

会验[2006]第 024 号），经审验，截至 2006 年 6 月 15 日，康欣木制品已收到康

欣科技第一期投资额 1000 万元，出资方式为货币。

康欣木制品设立时股东及股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额实缴出资额

股东名称出资方式

（万元）（万元）占认购出资额比例（%）

康欣科技货币 5,000 1,000 20%

113

（2）康欣木制品第一次股权转让及第二次实缴注册资本

2006年10月17日，康欣木制品召开第一次股东会，同意康欣科技将其已实际

缴纳的出资1000万元按照原始出资额转让给郭修仁、任华哲、丁惠琛、郑根期、

马刚、陈振耀、刘从银、郭自强、张燕、曾庆祝10人。同日，康欣木制品召开第

二次股东会，同意康欣科技将未到位的出资4000万元转让给李洁、郭修仁、周晓

璐、徐建华、王长员、姚犁、郭睿、罗诗韵、刘雯婧、林启龙、李俊、张安毅12

人，由该12人缴纳出资。

2006年10月19日，武汉康力会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（康

验字[2006]第12号），经审验，截至2006年10月18日，康欣木制品已收到李洁、

郭修仁、周晓璐等12位股东货币出资4000万元，累计收到股东实缴注册资本5000

万元，全部为货币出资。

本次股权转让及增加实收资本完成后，康欣木制品股东人数由1人变更为21

人，股东及股权结构如下：

序号股东姓名出资方式出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁货币 1930 38.6

2 郭修仁货币 1605 32.1

3 周晓璐货币 430 8.6

4 任华哲货币 200 4

5 丁慧琛货币 200 4

6 郑根期货币 80 1.6

7 马刚货币 50 1

8 王长员货币 60 1.2

9 徐建华货币 60 1.2

10 姚犁货币 50 1

11 陈振耀货币 40 0.8

12 刘从银货币 40 0.8

114

13 郭睿货币 30 0.6

14 林启龙货币 30 0.6

15 罗诗韵货币 30 0.6

16 刘雯婧货币 30 0.6

17 郭自强货币 30 0.6

18 张燕货币 30 0.6

19 张安毅货币 25 0.5

20 李俊货币 25 0.5

21 曾庆祝货币 25 0.5

合计 5000 100

（3）康欣木制品第二次股权转让

2006年12月15日，康欣木制品股东会作出决议，同意股东刘从银、徐建华、

王长员分别将其持有康欣木制品0.8%、0.2%、0.2%的股权按原始出资额转让给李

洁。同日，转让方刘从银、徐建华、王长员与受让方李洁签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，刘从银不再是康欣木制品股东。

康欣木制品根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于2007

年2月8日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，康欣木制品股东人数由21人变更为20人，股东及股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 1990 39.8

2 郭修仁 1605 32.1

3 周晓璐 430 8.6

4 任华哲 200 4

5 丁慧琛 200 4

115

6 郑根期 80 1.6

7 马刚 50 1

8 王长员 50 1

9 徐建华 50 1

10 姚犁 50 1

11 陈振耀 40 0.8

12 郭睿 30 0.6

13 林启龙 30 0.6

14 罗诗韵 30 0.6

15 刘雯婧 30 0.6

16 郭自强 30 0.6

17 张燕 30 0.6

18 张安毅 25 0.5

19 李俊 25 0.5

20 曾庆祝 25 0.5

合计 5000 100

（4）康欣木制品第三次股权转让

2007年4月11日，康欣木制品股东会作出决议，同意股东李洁将其持有公司

0.6%、4%的股权按原始出资额分别转让给汪淼、杨其礼；同意股东姚犁、丁慧琛、

任华哲、郑根期、陈振耀分别将其持有公司1%、4%、4%、1.6%、0.8%的股权按原

始出资额分别转让给李洁。2007年4月12日，上述转让方与受让方分别签订了《股

权转让协议》。本次股权转让完成后，汪淼和杨其礼成为康欣木制品新股东，姚

犁、丁慧琛、任华哲、郑根期、陈振耀不再是康欣木制品股东。

康欣木制品根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于2007

年8月17日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

116

本次股权转让完成后，康欣木制品股东人数由20人变更为17人，股东及股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 2330 46.6

2 郭修仁 1605 32.1

3 周晓璐 430 8.6

4 杨其礼 200 4

5 马刚 50 1

6 王长员 50 1

7 汪淼 30 0.6

8 徐建华 50 1

9 郭睿 30 0.6

10 林启龙 30 0.6

11 罗诗韵 30 0.6

12 刘雯婧 30 0.6

13 郭自强 30 0.6

14 张燕 30 0.6

15 张安毅 25 0.5

16 李俊 25 0.5

17 曾庆祝 25 0.5

合计 5000 100

（5）康欣木制品第一次增资：注册资本从5,000 万元增加至10,000 万元

2007年8月18日，康欣木制品股东会作出决议，同意吸收郭志先、李汉华、

刘普新、牟儆、李戎卒、李仲、陆建荣、徐昊君、蔡恒、徐亚丽、郭俊11位新股

117

东,同意康欣木制品注册资本从5,000万元增加到10,000万元，由各新老股东以货

币出资。其中郭志先出资400万元，李汉华出资400万元，牟儆出资44万元，李仲

出资40万元，徐昊君出资30万元，李戎卒出资30万元，陆建荣出资30万元，刘普

新出资20万元，蔡恒出资20万元，徐亚丽出资20万元，郭俊出资20万元；原股

东李洁出资2086万元，郭修仁出资600万元，周晓璐出资1200万元，郭睿出资20

万元，郭自强出资20万元，张燕出资20万元。

2007年8月20日，湖北中信会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（鄂

中信验字[2007]第Y066号），经审验，康欣木制品此次增加的注册资本5,000 万

元出资款已全部到位，出资方式为货币出资。

康欣木制品根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于2007

年8月20日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，康欣木制品的股东人数由17人变更为28人，股东及股权结

构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 4416 44.16

2 郭修仁 2205 22.05

3 周晓璐 1630 16.3

4 郭志先 400 4

5 李汉华 400 4

6 杨其礼 200 2

7 马刚 50 0.5

8 王长员 50 0.5

9 徐建华 50 0.5

10 郭睿 50 0.5

11 林启龙 30 0.3

12 罗诗韵 30 0.3

13 刘雯婧 30 0.3

118

14 郭自强 50 0.5

15 张燕 50 0.5

16 汪淼 30 0.3

17 牟儆 44 0.44

18 李仲 40 0.4

19 徐昊君 30 0.3

20 李戎卒 30 0.3

21 陆建荣 30 0.3

22 李俊 25 0.25

23 张安毅 25 0.25

24 曾庆祝 25 0.25

25 刘普新 20 0.2

26 蔡恒 20 0.2

27 徐亚丽 20 0.2

28 郭俊 20 0.2

合计 10，000 100

（6）康欣木制品第四次股权转让

2007年12月28日，康欣木制品股东会作出决议，同意股东李仲、牟儆、汪淼、

李戎卒、徐昊君、罗诗韵、陆建荣、蔡恒、徐亚丽、郭俊分别将其持有康欣木制

品0.4%、0.44%、0.2%、0.3%、0.3%、0.3%、0.3%、0.2%、0.2%、0.2%的股权按

原始出资额转让给周晓璐；股东杨其礼、曾庆祝、刘普新、汪淼、郭自强、郭睿、

张燕分别将其持有公司0.5%、0.25%、0.2%、0.1%、0.5%、0.5%、0.5%的股权按

原始出资额转让给李洁。同日，上述转让方分别与受让方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后郭睿、罗诗韵、郭自强、张燕、汪淼、牟儆、李仲、徐昊君、

李戎卒、陆建荣、曾庆祝、刘普新、蔡恒、徐亚丽、郭俊15人不再是康欣木制品

股东。

康欣木制品根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于2008

119

年1月24日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，康欣木制品股东人数由28人变更为13人，股东及股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 4671 46.71

2 郭修仁 2205 22.05

3 周晓璐 1914 19.14

4 郭志先 400 4

5 李汉华 400 4

6 杨其礼 150 1.5

7 马刚 50 0.5

8 王长员 50 0.5

9 徐建华 50 0.5

10 林启龙 30 0.3

11 刘雯婧 30 0.3

12 李俊 25 0.25

13 张安毅 25 0.25

合计 10,000 100

（7）康欣木制品第五次股权转让

2008年6月11日，康欣木制品股东会作出决议，同意股东徐建华、王长员、

李俊分别将其持有公司0.5%、0.5%、0.25%的股权转让给周晓璐，同意股东张安

毅将其持有公司0.25%的股权转让给李洁。2008年8月10日，上述转让方分别与受

让方签订了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，徐建华、王长员、李俊、

张安毅不再是康欣木制品股东。

康欣木制品根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于2008

120

年9月17日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，康欣木制品股东人数由13人变更为9人，股东及股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 4696 46.96

2 郭修仁 2205 22.05

3 周晓璐 2039 20.39

4 李汉华 400 4

5 郭志先 400 4

6 杨其礼 150 1.5

7 马刚 50 0.5

8 林启龙 30 0.3

9 刘雯婧 30 0.3

合计 10,000 100

（8）康欣木制品第二次增资：注册资本从100,000,000元增加至182,226,000

元

2010年12月20日，康欣木制品股东会作出决议，同意吸收李刚、叶英、操喜

娇、许望生、张傲、李宏清、朱一波、申燕、周正、王甫、李文甫、葛亚君共12

人为新股东，同意公司注册资本从10,000万元增加至18,222.6万元，由上述12

位新股东及原股东中的李洁、郭志先、李汉华、刘雯婧、林启龙、杨其礼共同缴

纳。公司原股东郭修仁、周晓璐及马刚放弃本次增资的优先认购权。此次增资价

格为2.90元/股，上述新股东及原股东实际出资23,845.54万元，其中8,222.6万

元作为新增注册资本，另15,622.94万元计入资本公积。增资完成后，李刚、叶

英、操喜娇、许望生、张傲、李宏清、朱一波、申燕、周正、王甫、李文甫、葛

亚君12人成为康欣木制品股东。其中李刚出资62万元、叶英出资74万元、操喜姣

出资60万元、许望生出资60万元、张傲出资60万元、李宏清出资200万元、朱一

波出资400万元、申燕出资200万元、周正出资200万元、王甫出资88.7万元、李

121

文甫出资2650.9万元、葛亚君出资95万元，原股东李洁出资3488万元、郭志先出

资187万元、李汉华出资187万元、刘雯婧出资25万元、林启龙出资21万元、杨其

礼出资164万元。

2011年1月28日，湖北融华会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武

融验字[2011]001号），经审验，截至2011年1月28日，各股东以货币出资23,845.54

万元，其中8,222.6万元为新增注册资本，15,622.94万元计入资本公积。

康欣木制品根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于2011

年1月30日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资后，康欣木制品股东人数由9人变更为21人，股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 8,184 44.91

2 郭修仁 2,205 12.10

3 周晓璐 2,039 11.19

4 郭志先 587 3.22

5 李汉华 587 3.22

6 杨其礼 314 1.72

7 马刚 50 0.27

8 刘雯婧 55 0.30

9 林启龙 51 0.28

10 李刚 62 0.34

11 叶英 74 0.41

12 操喜姣 60 0.33

13 许望生 60 0.33

14 张傲 60 0.33

15 李宏清 200 1.10

16 朱一波 400 2.20

122

17 申燕 200 1.10

18 周正 200 1.10

19 王甫 88.7 0.49

20 李文甫 2,650.9 14.55

21 葛亚君 95 0.52

合计 18,222.60 100.00

（9）康欣木制品第六次股权转让

2011 年 3 月 18 日，康欣木制品股东会作出决议，同意周晓璐将所持公司

出资 1,150 万元，作价 8,050 万元，转让给自然人田三红；同意周晓璐将所持公

司出资 144 万元，作价 1,008 万元，转让给国林投资；同意郭修仁将所持公司出

资 428 万元，作价 2,996 万元，转让给东方国润；同意郭修仁将所持公司出资

1,000 万元，作价 7,000 万元，转让给自然人蔡鉴。周晓璐、郭修仁分别与田三

红、蔡鉴等签订《股权转让协议》，本次股权转让完成后，田三红、国林投资、

东方国润、蔡鉴成为康欣木制品股东。

康欣木制品根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于2011

年3月31日在汉川市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，康欣木制品股东人数由21人变更为25人，股东及股权

结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 8,184.00 44.91

2 郭修仁 777.00 4.26

3 周晓璐 745.00 4.09

4 郭志先 587.00 3.22

5 李汉华 587.00 3.22

6 马刚 50.00 0.27

7 杨其礼 314.00 1.72

123

8 刘雯婧 55.00 0.30

9 林启龙 51.00 0.28

10 李刚 62.00 0.34

11 叶英 74.00 0.41

12 操喜姣 60.00 0.33

13 许望生 60.00 0.33

14 张傲 60.00 0.33

15 李宏清 200.00 1.10

16 朱一波 400.00 2.20

17 申燕 200.00 1.10

18 周正 200.00 1.10

19 王甫 88.70 0.49

20 李文甫 2,650.90 14.55

21 葛亚君 95.00 0.52

22 田三红 1,150.00 6.31

23 蔡鉴 1,000.00 5.49

24 国林投资 144.00 0.79

25 东方国润 428.00 2.35

合计 18,222.60 100.00

（10）康欣木制品整体变更为康欣新材

2011 年 4 月 25 日，康欣木制品董事会作出决议，决定将康欣木制品整体变

更为股份公司，以康欣木制品截至 2011 年 3 月 31 日经审计的账面净资产

545,289,810.91 元按 1：0.4035 比例折成总股本 22,000 股，每股面值 1 元，超

过注册资本部分的 325,289,810.91 元计入股份公司资本公积。整体变更后股份

公司注册资本增加至 22,000 万元，其中 18,222.60 万元为原有限公司的实收资

本，3,777.40 万元为原有限公司账面资本公积转增，各发起人占注册资本比例

不变。

2011 年 4 月 25 日，武汉众环出具《审计报告》（众环审字[2011]833 号），

124

康欣木制品截止 2011 年 3 月 31 日的净资产为 545,289,810.91 元。根据《发起

人协议》和《公司章程》，康欣木制品原股东以截至 2011 年 3 月 31 日的净资产

按 1：0.4035 比例折股为 220,000,000 元股计入股本, 325,289,810.91 元计入

资本公积，股本由各股东按原各自占注册资本比例持有。

2011 年 5 月 10 日，康欣木制品股东会审议通过整体变更方案。同日，股份

公司各发起人签署《发起人协议》。康欣新材于 2011 年 5 月 28 日召开创立大会

暨第一次临时股东大会，审议通过《关于湖北康欣新材料科技股份有限公司筹办

情况》、《湖北康欣新材料科技股份有限公司章程》、《选举第一届董事会成员》

等议案。

2011 年 5 月 23 日，武汉众环出具《验资报告》（众环验字[2011]050 号），

经审验，发行人全体股东已将经审计确认的净资产出资到位，折合股份有限公司

股本 220,000,000 元，超额部分计入资本公积。

2011 年 5 月 31 日，康欣新材取得湖北省孝感市工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》（执照号为：420900000007340），注册资本为：22,000 万元，

公司名称为：湖北康欣新材料科技股份有限公司，公司类型为：股份有限公司，

经营范围为：种植、培育、推广各类优质林木种苗；开发、建设林业深加工原料

基地；研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹木混合制品）；自营货物进

出口经营及货物运输（涉及专项审批的凭有效许可证方可经营）。

康欣新材设立时，股东、持股数量及比例为：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 李洁 9,880.478 44.91

2 郭修仁 938.0659 4.26

3 周晓璐 899.4326 4.09

4 郭志先 708.6804 3.22

5 李汉华 708.6804 3.22

6 马刚 60.3646 0.27

7 国林投资 173.8501 0.79

125

8 田三红 1,388.386 6.31

9 蔡鉴 1,207.292 5.49

10 东方国润 516.721 2.35

11 杨其礼 379.0897 1.72

12 刘雯婧 66.40106 0.30

13 林启龙 61.57189 0.28

14 李刚 74.85211 0.34

15 叶英 89.33961 0.41

16 操喜姣 72.43752 0.33

17 许望生 72.43752 0.33

18 张傲 72.43752 0.33

19 李宏清 241.4584 1.10

20 朱一波 482.9168 2.20

21 申燕 241.4584 1.10

22 周正 241.4584 1.10

23 王甫 107.0868 0.49

24 李文甫 3,200.41 14.55

25 葛亚君 114.6927 0.52

合计 22,000.00 100

（11）康欣新材第一次增资

2011 年 6 月 18 日，经康欣新材 2011 年第二次临时股东大会审议，同意发

行人以 5.8 元/股的价格增发 3000 万股股份，远东控股以现金 5,800 万元认购

1000 万股；昆仑基石以现金 5800 万元认购 1000 万股；广州基石以现金 3828 万

元认购 660 万股；华商盈通以现金 1972 万元认购 340 万股，增资完成后，康欣

新材总股本增加至 25,000 万元。

2011 年 6 月 23 日，武汉众环出具《验资报告》（众环验字[2011]068 号），

126

经审验，截至 2011 年 6 月 23 日，康欣新材已收到远东控股、昆仑基石、广州基

石、华商盈通增资款 17400 万元，其中新增注册资本 3000 万元，股本溢价 14400

万元，全部为货币资金。

康欣新材根据上述增资对《公司章程》作了相应修改，并于 2011 年 6 月 28

日在湖北省孝感市工商行政管理局完成变更登记手续。

本次增资后，康欣新材股东人数由25人变更为29人，股东及股份结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 3,200.40 12.8

3 田三红 1,388.39 5.55

4 蔡鉴 1,207.29 4.83

5 郭修仁 938.07 3.75

6 周晓璐 899.43 3.60

7 郭志先 708.68 2.83

8 李汉华 708.68 2.83

9 东方国润 516.72 2.07

10 朱一波 482.92 1.93

11 杨其礼 379.09 1.52

12 李宏清 241.46 0.97

13 申燕 241.46 0.97

14 周正 241.46 0.97

15 国林投资 173.85 0.69

16 葛亚君 114.69 0.46

17 王甫 107.09 0.43

18 叶英 89.34 0.36

19 李刚 74.85 0.30

20 操喜姣 72.44 0.29

127

21 许望生 72.44 0.29

22 张傲 72.44 0.29

23 刘雯婧 66.40 0.26

24 林启龙 61.57 0.25

25 马刚 60.36 0.24

26 远东控股 1,000.00 4.00

27 昆仑基石 1,000.00 4.00

28 广州基石 660.00 2.64

29 华商盈通 340.00 1.36

合计 25,000.00 100.00

（12）康欣新材第一次股份转让

2011 年 9 月 2 日，康欣新材接到昆仑基石通知，因基金拆分，昆仑基石将

其所持康欣新材的全部股份转让给珠峰基石。

本次股份转让完成后，昆仑基石不再为发行人股东，珠峰基石成为康欣新材

新股东，康欣新材股东人数仍为 29 人，股东及股份结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 3,200.40 12.8

3 田三红 1,388.39 5.55

4 蔡鉴 1,207.29 4.83

5 郭修仁 938.07 3.75

6 周晓璐 899.43 3.60

7 郭志先 708.68 2.83

8 李汉华 708.68 2.83

9 东方国润 516.72 2.07

128

10 朱一波 482.92 1.93

11 杨其礼 379.09 1.52

12 李宏清 241.46 0.97

13 申燕 241.46 0.97

14 周正 241.46 0.97

15 国林投资 173.85 0.69

16 葛亚君 114.69 0.46

17 王甫 107.09 0.43

18 叶英 89.34 0.36

19 李刚 74.85 0.30

20 操喜姣 72.44 0.29

21 许望生 72.44 0.29

22 张傲 72.44 0.29

23 刘雯婧 66.40 0.26

24 林启龙 61.57 0.25

25 马刚 60.36 0.24

26 远东控股 1,000.00 4.00

27 广州基石 660.00 2.64

28 华商盈通 340.00 1.36

29 珠峰基石 1,000.00 4.00

合计 25,000.00 100.00

（13）康欣新材第二次股份转让

2012 年 9 月 2 日，康欣新材接到李文甫通知，李文甫将其所持康欣新材 1.6%

股份转让给杨燕冰。

本次股份转让完成后，杨燕冰成为康欣新材新股东，康欣新材股东人数增至

30 人，股东及股份结构如下：

129

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 2,800.40 11.2

3 田三红 1,388.39 5.55

4 蔡鉴 1,207.29 4.83

5 郭修仁 938.07 3.75

6 周晓璐 899.43 3.60

7 郭志先 708.68 2.83

8 李汉华 708.68 2.83

9 东方国润 516.72 2.07

10 朱一波 482.92 1.93

11 杨燕冰 400 1.6

12 杨其礼 379.09 1.52

13 李宏清 241.46 0.97

14 申燕 241.46 0.97

15 周正 241.46 0.97

16 国林投资 173.85 0.69

17 葛亚君 114.69 0.46

18 王甫 107.09 0.43

19 叶英 89.34 0.36

20 李刚 74.85 0.30

21 操喜姣 72.44 0.29

22 许望生 72.44 0.29

23 张傲 72.44 0.29

24 刘雯婧 66.40 0.26

25 林启龙 61.57 0.25

130

26 马刚 60.36 0.24

27 远东控股 1,000.00 4.00

28 广州基石 660.00 2.64

29 华商盈通 340.00 1.36

30 珠峰基石 1,000.00 4.00

合计 25,000.00 100.00

（14）康欣新材第三次股份转让

2013 年 7 月 12 日，康欣新材接到蔡鉴通知，蔡鉴将其所持康欣新材 2%股份

分别转让给杭州博润 200 万股（0.8%）、常州博润 200 万股（0.8%）、襄阳博润

100 万股（0.4%）；康欣新材接到李文甫通知，李文甫将其所持康欣新材 3.5%

股份转让给武汉华汇 875 万股。

本次股份转让完成后，杭州博润、常州博润、襄阳博润、武汉华汇成为康欣

新材新股东，康欣新材股东人数增至 33 人，股东及股份结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 李文甫 1,925.40 11.2

3 田三红 1,388.39 5.55

4 蔡鉴 707.29 2.83

5 郭修仁 938.07 3.75

6 周晓璐 899.43 3.60

7 郭志先 708.68 2.83

8 李汉华 708.68 2.83

9 东方国润 516.72 2.07

10 朱一波 482.92 1.93

11 杨燕冰 400 1.6

131

12 杨其礼 379.09 1.52

13 李宏清 241.46 0.97

14 申燕 241.46 0.97

15 周正 241.46 0.97

16 国林投资 173.85 0.69

17 葛亚君 114.69 0.46

18 王甫 107.09 0.43

19 叶英 89.34 0.36

20 李刚 74.85 0.30

21 操喜姣 72.44 0.29

22 许望生 72.44 0.29

23 张傲 72.44 0.29

24 刘雯婧 66.40 0.26

25 林启龙 61.57 0.25

26 马刚 60.36 0.24

27 远东控股 1,000.00 4.00

28 广州基石 660.00 2.64

29 华商盈通 340.00 1.36

30 珠峰基石 1,000.00 4.00

31 杭州博润 200.00 0.80

32 常州博润 200.00 0.80

33 襄阳博润 100.00 0.40

34 武汉华汇 875.00 3.5

合计 25,000.00 100.00

（15）康欣新材第四次股份转让

2014 年 4 月，康欣新材接到通知，股东李文甫将其所持康欣新材 3.1301%

132

股份分别转让给楚商先锋 248.135 万股（0.99%）、弘湾资本 248.135 万股（0.99%）、

武汉光谷 124.0695 万股（0.4963%）、科华银赛 124.0695 万股（0.4963%）、吉

彦平 32.6306 万股（0.1305%）。

2014 年 3 月 2 日，股东郭修仁先生逝世，湖北省汉川市公证处出具的《公

证书》（编号：［2014］鄂汉川证字第 467 号）确认，郭修仁先生所持康欣新材

3.75%的股份由郭志先继承，郭志先继承该等股份后，其持股比例增至 6.58%；

2014 年 4 月，郭志先将其所持康欣新材 2%股份共计 500 万股转让给刘健。

本次股份转让完成后，楚商先锋、弘湾资本、武汉光谷、科华银赛、吉彦平、

刘健成为康欣新材新股东，康欣新材股东人数增至 39 人，股东及股份结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

1 李洁 9,880.48 39.52

2 田三红 1,388.39 5.55

3 李文甫 1148.36 4.5969

4 郭志先 1147.65 4.58

5 远东控股 1,000.00 4.00

6 珠峰基石 1,000.00 4.00

7 周晓璐 899.43 3.60

8 武汉华汇 875.00 3.5

9 李汉华 708.68 2.83

10 蔡鉴 707.29 2.83

11 芜湖基石 660.00 2.64

12 东方国润 516.72 2.07

13 刘健 500.00 2.00

14 朱一波 482.92 1.93

15 杨燕冰 400 1.6

16 杨其礼 379.09 1.52

133

17 华商盈通 340.00 1.36

18 楚商先锋 248.14 0.99

19 弘湾资本 248.14 0.99

20 李宏清 241.46 0.97

21 申燕 241.46 0.97

22 周正 241.46 0.97

23 杭州博润 200.00 0.80

24 常州博润 200.00 0.80

25 国林投资 173.85 0.69

26 武汉光谷 124.07 0.4963

27 科华银赛 124.07 0.4963

28 葛亚君 114.69 0.46

29 王甫 107.09 0.43

30 襄阳博润 100.00 0.40

31 叶英 89.34 0.36

32 李刚 74.85 0.30

33 操喜姣 72.44 0.29

34 许望生 72.44 0.29

35 张傲 72.44 0.29

36 刘雯婧 66.40 0.26

37 林启龙 61.57 0.25

38 马刚 60.36 0.24

39 吉彦平 32.63 0.1305

合计 25,000.00 100.00

本所律师经核查认为，康欣新材系合法设立并有效存续的公司，其设立及历

次股权变动均履行了相关必要程序，截至本法律意见书出具日，康欣新材不存在

134

破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和其目

前适用之章程规定需要终止经营的情形。

2、康欣科技的基本信息及历史沿革

公司名称湖北康欣科技开发有限公司

营业执照编号 420000000030789

组织机构代码编号 70680083-5

税务登记证编号鄂国地税武字 420112706800835 号

住所武汉市东西湖区金银湖环湖路 57 号中部慧谷 30 栋

法定代表人郭志先

注册资本 5000 万元

实收资本 5000 万元

公司类型有限责任公司(法人独资)

经营范围生产、加工、销售床上用品、窗帘、针棉织品、服装；销售农副产品

（不含食用农副产品）、金属材料（不含国家限制经营的贵重金属材

料）、金属制品、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及国家限制

的化学品）、日用百货、五金交电；计算机软件开发，计算机系统工

程设计施工；城镇绿化苗的生产与经营，建筑材料、木材批零兼营(有

效期至 2014 年 8 月 2 日)；林木、苗木种植。

成立日期 1998 年 5 月 11 日

营业期限长期

年检情况已经申报 2014 年度年报

（1）康欣科技设立

康欣科技的前身是湖北康欣贸易有限责任公司（以下简称“康欣贸易”），

于1998年5月11日在湖北省武汉市注册成立，设立时公司名称为“湖北康欣贸易

有限责任公司”，注册资本为50万元，实收资本50万元，由湖北省残疾人劳动就

业服务中心与郭修仁两名股东各货币出资25万元。1998年4月29日，武汉汉江会

135

计师事务所出具《验资报告》（汉会事内字[98]054号），经审验，截止1998年4

月29日，康欣贸易收到股东投入的资本50万元，湖北省残疾人劳动就业服务中心

和郭修仁各出资25万元，均为货币出资。

设立时的股权结构如下：

序号股东姓名（名称）出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 湖北省残疾人劳动就业服务中心 25 50

2 郭修仁 25 50

合计 50 100

（2）第一次股权转让及增资，注册资本增加至300万元

1999年4月9日，湖北省残疾人劳动就业服务中心作出股权转让声明，将其所

持康欣贸易50%的股权全部转让，其中转让给郭修仁10%，陈绍鼎40%。

1999年4月10日，康欣贸易股东会作出决议，同意股东以货币资金增加注册

资本至300万元。增资完成后，郭修仁出资180万元，占注册资本的60%。陈绍鼎

出资120万元，占注册资本的40%，均为货币出资。

1999年5月24日，湖北省珞珈审计事务所出具了《验资报告》（鄂珞审事验

字[99]第248号），经审验，截止1999年5月24日，湖北省残疾人劳动就业服务中

心将所持全部股权25万元转让给郭修仁5万元、陈绍鼎20万元；郭修仁原出资25

万元，追加投入货币150万元，合计为180万元；陈绍鼎追加投入货币100万元，

合计120万元。

康欣贸易根据上述股权转让及增资对《公司章程》作了相应修改，并于1999

年5月25日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资后，康欣贸易股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 郭修仁 180 60

2 陈绍鼎 120 40

合计 300 100

136

（3）第二次股权转让及变更公司名称

2002年1月10日，康欣贸易股东会作出决议，同意变更公司名称为“湖北康

欣科技开发有限公司”；同意陈绍鼎将所持康欣贸易120万股权全部转让给李洁。

2002年1月10日，陈绍鼎与李洁签订《股权转让协议》。

2002 年 1 月 29 日，湖北省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（名称预核预字（2002）第 4659 次），同意预先核准企业名称为“湖北康欣科

技开发有限公司”。

康欣贸易根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2002

年 2 月 7 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，康欣科技股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 郭修仁 180 60

2 李洁 120 40

合计 300 100

（4）第二次增资：注册资本从300万元增加至1000万元

2002年10月10日，康欣科技股东会作出决议，同意吸收郭志先、陈志航、李

传举、李刚、周晓璐、宁玲、李汉华、张燕、张菊清为新股东。同意公司注册资

本从300万元增加至1000万元，由郭志先投入货币资金334.42万元，陈志航投入

货币资金4.25万元、李传举投入货币资金17.86万元，李刚投入货币资金35万元，

周晓璐投入货币资金50万元，宁玲投入货币资金50万元，李汉华投入货币资金

64.86万元，张燕投入货币资金50万元，张菊清投入货币资金50万元。原股东李

洁投入货币资金30万元。

2002年11月1日，武汉融华会计师事务有限责任公司出具了《验资报告》（武

汉融验字[2002]第017号），经审验，截止2002年10月15日，康欣科技已收到新

增注册资本700万元，均为货币出资，累计注册资本实收金额为1,000万元。

康欣科技根据上述增资情况对《公司章程》作了相应修改，并于2002年11

137

月8日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次增资完成后，康欣科技的股东由 2 人增至 11 人，股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 郭修仁 180 18

2 李洁 150 15

3 李汉华 64.86 6.486

4 张菊清 50 5

5 宁玲 50 5

6 周晓璐 50 5

7 郭志先 334.42 33.442

8 陈志航 17.86 1.786

9 李刚 35 3.5

10 李传举 17.86 1.786

11 张燕 50 5

合计 1000 100

（5）第三次股权转让及增资：注册资本从1000万元增加至5000万元

2003 年 5 月 28 日，康欣科技股东会作出决议，同意将公司注册资本从 1,000

万元增加至 5,000 万元，由郭修仁、李汉华、李洁、郭志先、陈志航、李传举、

李刚、周晓璐、宁玲、张燕、张菊清以实物出资 4000 万元，并同意郭修仁将其

所持公司 18%股权转让给李洁，郭志先将其所持公司 26.06%、0.64%、0.49%、

0.49%、0.49%、0.39%、0.39%、0.25%分别转让给李洁、张忍干、胡臣宁、刘向

龙、林承祥、杨宾、肖明、杨雪。李汉华、周晓璐、宁玲、张燕、张菊清分别将

所持公司 2.29%、5%、4.15%、5%、3.53%股权转让给李洁。李传举将所持公司 1.79%

股权转让给李倩。2003 年 5 月 29 日，上述转让人与受让人分别签订了《转让股

权协议书》。

2003 年 5 月 28 日，湖北中真资产评估有限责任公司出具了《资产评估报告

138

书》（鄂中真评报［2003］第 09 号），以 2003 年 5 月 15 日为评估基准日，郭志

先、郭修仁等 11 名股东据以出资的速生杨树种苗评估价值为 4000 万元。

2003 年 6 月 2 日，湖北永信会计师事务有限公司出具了《验资报告》（鄂永

会洪字（2003）第 109 号），经审验，截止 2003 年 5 月 30 日，已收到新增注册

资本 4,000 万元，均为实物出资（杨树苗），变更后累计注册资本实收金额为 5,000

万元。

康欣科技根据上述的股权转让及增资情况对《公司章程》作了相应修改，并

于 2003 年 6 月 5 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，郭修仁、周晓璐、李传举、张燕不再是康欣科

技的股东，李倩、张忍干、胡臣宁、刘向龙、林承祥、杨宾、肖明、杨雪成为康

欣科技新股东，康欣科技股东由 11 人增至 15 人，股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,971 79.42

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 李倩 89.5 1.79

6 陈志航 89.5 1.79

7 张菊清 73.5 1.47

8 张忍干 32 0.64

9 宁玲 24.5 0.49

10 胡臣宁 24.5 0.49

11 刘向龙 24.5 0.49

12 林承祥 24.5 0.49

13 杨宾 19.5 0.39

14 肖明 19.5 0.39

139

15 杨雪 12.5 0.25

合计 5,000 100

（6）第四次股权转让

2003 年 11 月 30 日，康欣科技股东会作出决议，同意张忍干将所持公司 0.64%

股权转让给李洁；同意李洁将所持 0.59%、0.36%、0.6%、0.39%、0.8%、0.78%

股权分别转让给李琳、黄凤云、张燕、蒋娇娃、杜非、何颖。2003 年 12 月 1 日，

上述转让方与受让方签订了《股权转让协议》。

康欣科技根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2003

年 12 月 25 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，张忍干不再是康欣科技股东，李琳、黄凤云、张燕、

蒋娇娃、杜非、何颖成为康欣科技新股东，康欣科技股东由 15 人增至 20 人，股

东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,827 76.54

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 李倩 89.5 1.79

6 陈志航 89.5 1.79

7 张菊清 73.5 1.47

8 杜非 40 0.8

9 何颖 39 0.78

10 张燕 30 0.6

11 李琳 29.5 0.59

12 宁玲 24.5 0.49

140

13 胡臣宁 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 杨宾 19.5 0.39

17 肖明 19.5 0.39

18 蒋姣娃 19.5 0.39

19 黄凤云 18 0.36

20 杨雪 12.5 0.25

合计 5,000 100

（7）第五次股权转让

2004 年 8 月 31 日，康欣科技股东会作出决议，同意张菊清、杜非、杨雪分

别将所持公司 0.39%、0.8%、0.25%股权转让给李洁；同意李洁将所持公司 0.2%

股权转让给蒋姣娃。2004 年 8 月 31 日，上述转让方与受让方分别签订了《股权

转让协议》。

康欣科技根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2004

年 10 月 19 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杜非、杨雪不再是康欣科技股东，康欣科技股东由

20 人变更为 18 人，股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,889 77.78

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 李倩 89.5 1.79

6 陈志航 89.5 1.79

141

7 张菊清 54 1.08

8 何颖 39 0.78

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

11 蒋姣娃 29.5 0.59

12 宁玲 24.5 0.49

13 胡臣宁 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 杨宾 19.5 0.39

17 肖明 19.5 0.39

18 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（8）第六次股权转让

2005 年 7 月 1 日，康欣科技股东会作出决议，同意蒋姣娃将所持公司 0.2%

股权转让给李洁；李洁将所持公司 2.1%股权转让给李刚；李刚将所持公司 2.1%

股权转让给叶英；陈志航将所持公司 1.79%股权转让给陈超。2005 年 7 月 5 日，

上述转让方与受让方分别签订了《股权转让协议》。

康欣科技根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2005

年 10 月 27 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，陈志航不再是康欣科技股东，叶英、叶超成为康欣科

技新股东，康欣科技股东由 18 人增至 19 人，康欣科技股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,794 75.88

2 郭志先 210 4.2

142

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 何颖 39 0.78

10 张燕 30 0.6

11 李琳 29.5 0.59

12 宁玲 24.5 0.49

13 胡臣宁 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 杨宾 19.5 0.39

17 肖明 19.5 0.39

18 蒋姣娃 19.5 0.39

19 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（9）第七次股权转让

2006 年 4 月 20 日，康欣科技股东会作出决议，同意何颖所持 0.78%（39 万

元）股权转让给李洁。2006 年 4 月 20 日，何颖与李洁签订《股权转让协议》。

康欣科技根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2006

年 5 月 29 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，何颖不再是康欣科技的股东，康欣科技股东人数由

19 人变更至 18 人，股东及股权结构如下：

143

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,833 76.66

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 175 3.5

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

11 宁玲 24.5 0.49

12 胡臣宁 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 杨宾 19.5 0.39

16 肖明 19.5 0.39

17 蒋姣娃 19.5 0.39

18 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（10）第八次股权转让

2007 年 1 月 5 日，康欣科技股东会作出决议，同意李刚所持 2.1%（105 万

元）股权转让给李洁。2007 年 1 月 5 日，李刚与李洁签订《股权转让协议》。

康欣科技根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2007

年 1 月 17 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，康欣科技股东及股权结构如下：

144

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,938 78.76

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 70 1.4

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

11 宁玲 24.5 0.49

12 胡臣宁 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 杨宾 19.5 0.39

16 肖明 19.5 0.39

17 蒋姣娃 19.5 0.39

18 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（11）第九次股权转让

2007 年 4 月 17 日，康欣科技股东会作出决议，同意杨宾将所持 0.39%（19.5

万元）转让给李洁。2007 年 4 月 17 日，杨宾与李洁签订《股权转让协议》。

康欣科技根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2007

年 6 月 25 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，杨宾不再是康欣科技的股东，康欣科技股东人数由

145

18 人变更至 17 人，股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,938 78.76

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 李刚 70 1.4

5 叶英 105 2.1

6 李倩 89.5 1.79

7 陈超 89.5 1.79

8 张菊清 54 1.08

9 张燕 30 0.6

10 李琳 29.5 0.59

11 宁玲 24.5 0.49

12 胡臣宁 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 肖明 19.5 0.39

16 蒋姣娃 19.5 0.39

17 黄凤云 18 0.36

合计 5,000 100

（12）第十次股权转让

2008 年 6 月 11 日，康欣科技股东会作出决议，同意陈超和黄凤云分别将所

持公司 1.79%、0.36%股权转让给周晓璐；李倩、胡臣宁、蒋姣娃分别将所持 1.79%、

0.49%、0.39%股权转让给李洁；李洁分别将所持 1.2%、1.2%、1.2%股权分别转

让给代光红、徐思茜、李爱华。2008 年 6 月 11 日至 9 月 8 日，上述转让方与受

146

让方分别签订了《股权转让协议》。

康欣科技根据上述股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2008

年 9 月 25 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，陈超、黄凤云、李倩、胡臣宁、蒋娇娃不再是康欣科

技的股东，代光红、徐思茜、李爱华、周晓璐成为康欣科技新股东，康欣科技股

东人数由 17 人变更至 16 人，股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,911 78.22

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 周晓璐 107.5 2.15

5 叶英 105 2.1

6 李刚 70 1.4

7 代光红 60 1.2

8 徐思茜 60 1.2

9 李爱华 60 1.2

10 张菊清 54 1.08

11 张燕 30 0.6

12 李琳 29.5 0.59

13 宁玲 24.5 0.49

14 刘向龙 24.5 0.49

15 林承祥 24.5 0.49

16 肖明 19.5 0.39

合计 5,000 100

（13）第十一次股权转让

2010 年 6 月 5 日，康欣科技股东会作出决议，同意李琳所持 0.59%（29.5

147

万元）股权转让给周晓璐。2009 年 1 月 4 日，李琳与周晓璐签订了《股权转让

协议》。

康欣科技根据上述股权转让及增资情况对《公司章程》作了相应修改，并于

2010 年 6 月 17 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，李琳不再是康欣科技股东，康欣科技股东由 16 人变

更至 15 人，股东及股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 李洁 3,911 78.22

2 郭志先 210 4.2

3 李汉华 210 4.2

4 周晓璐 137 2.74

5 叶英 105 2.1

6 李刚 70 1.4

7 代光红 60 1.2

8 徐思茜 60 1.2

9 李爱华 60 1.2

10 张菊清 54 1.08

11 张燕 30 0.6

12 宁玲 24.5 0.49

13 刘向龙 24.5 0.49

14 林承祥 24.5 0.49

15 肖明 19.5 0.39

合计 5,000 100

（14）第十二次股权转让

2010 年 12 月 26 日，康欣科技股东会作出决议，同意李洁、郭志先、李汉

148

华、周晓璐、张燕、李刚、叶英、代光红、徐思茜、李爱华、张菊清、宁玲、刘

向龙、林承祥、肖明共 15 位股东将所持康欣科技全部股权转让给康欣木制品。

2010 年 12 月 26 日，李洁、郭志先、李汉华等全体股东分别与康欣木制品签订

了《股权转让协议》。

公司根据上述的股权转让情况对《公司章程》作了相应修改，并于 2010 年

12 月 29 日在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，康欣科技股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 湖北康欣木制品有限公司 5000 100

合计 5000 100

康欣科技此次股权让完成后，康欣科技成为康欣木制品的全资子公司，现为

康欣新材的全资子公司。

本所律师经核查认为，康欣科技系合法设立并有效存续的公司，其设立及历

次股权变动均履行了相关必要程序，截至本法律意见书出具日，康欣科技不存在

破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和其目

前适用之章程规定需要终止经营的情形。

3、连云港公司的基本信息及历史沿革

公司名称康欣新材料科技连云港有限公司

营业执照编号 320791000056867

组织机构代码编号 58378445-9

税务登记证编号连国税字 320797583784459 号

住所连云港经济技术开发区新光路 9 号

法定代表人李洁

注册资本 5000 万元

149

实收资本 5000 万元

公司类型有限责任公司(法人独资)

经营范围研制、收购、加工、制造、销售木制品（含竹、木混制品）；自营和

代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止企业进出口的

商品和技术除外。

成立日期 2011 年 10 月 24 日

营业期限长期

年检情况已经申报 2014 年度报告

（1）2011 年 10 月设立

连云港公司设立时名称为晨曦木业连云港有限公司（以下简称“晨曦木业”），

于 2011 年 10 月 24 日在湖北省连云港注册成立，注册资本为 5000 万元，实收资

本 5000 万元，由康欣新材货币出资 5000 万元。

2011 年 10 月 21 日，连云港五星会计师事务所出具《验资报告书》（连五星

验字（2011）第 36 号），确认截至 2011 年 10 月 20 日止，晨曦木业已收到股东

缴纳的实收资本合计人民币 5000 万元，股东康欣新材以货币出资人民币 5000

万元。

晨曦木业设立时股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）

1 康欣新材 5000 100

合计 5000 100

（2）2013 年 12 月名称及法定代表人变更

2013 年 12 月 12 日，晨曦木业名称变更为“康欣新材料科技连云港有限公

司”，法定代表人由郭自清变更为李洁，并在连云港工商行政管理局经济技术开

发区分局办理变更登记手续。

本所律师经核查认为，连云港公司系合法设立并有效存续的公司，其设立履

行了相关必要程序，截至本法律意见书出具日，连云港公司不存在破产、解散、

150

清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和其目前适用之章程

规定需要终止经营的情形。

综上，根据康欣新材的说明及本所律师的适当核查，截至本法律意见签署日，

康欣新材除持有康欣科技和连云港公司 100%股权，不存在其它持股 5%以上的公

司。康欣新材及子公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的

法律、法规、规范性文件和其目前适用之章程规定需要终止经营的情形。

（二）康欣新材已经取得的相关批准、备案文件

根据康欣新材及子公司康欣科技、连云港公司《公司章程》及《企业法人营

业执照》的记载，并经本所律师核查，康欣新材及子公司实际从事的主要业务为

营林造林及胶合板的生产销售。

康欣新材及子公司开展上述业务已经取得的批准或备案文件如下：

1、康欣新材的许可及备案

康欣新材为从事业务依法已取得必要的许可及备案，包括：

（1）生产经营许可

①2014年1月17日，康欣新材取得湖北省质量技术监督局颁发的编号为鄂

XK03－002－00050《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效期至2019

年1月16日。

②2014年11月10日，康欣新材取得湖北省汉川市林业局颁发的编号鄂川林林

资木加证字第2015001号《湖北省木材加工许可证》，加工产品为木材及其制品，

年木材用量450,000立方米，有效期从2015年1月1日至2015年12月3日。

③2014年10月11日，康欣新材取得湖北省汉川市林业局颁发的编号鄂川林林

资木经证字第2014003号《湖北省木材经营许可证》，经营品种为木材及其制品

等，经营方式为木材批零兼营，年经营量450,000立方米，有效期从2015年1月1

日至2015年12月30日。

④2015年5月27日，康欣新材取得汉川市环境保护局签发证书编号K-川

-15-00047《湖北省排放污染物许可书》，有效期从2015年5月27日至2018年5月

26日。

151

⑤2006年11月6日，康欣木制品取得编号00081652《对外贸易经营者备案登

记表》，进出口企业代码为4200790553151。

（2）行业资质

①2011年8月26日，康欣新材取得通标标准服务公司（香港）签发的《产销

监管链生产认证》，认可康欣新材符合FSC-STD-40-004 V2-0标准，购买森林管

理委员会认可的胶合板原材料及原木，生产和销售森林管理委员会认可的胶合

板，有效期至2016年8月25日。

②2015年1月14日，康欣木制品取得北京中联天润认证中心签发证书编号

10115S10082R0M《职业健康安全管理体系认证证书》，认可康欣新材建立的职业

健康安全体系符合GB/T28001－2001/OHSAS 18001：2007管理体系标准，适用于

胶合板（集装箱底板用、混凝土模板用、地板基材用、装饰用）、定向结构板的

生产及其场所所涉及的职业健康安全管理相关活动，有效期至2018年1月13日。

③2015年1月14日，康欣新材取得北京中联天润认证中心签发证书编号

10115Q10329ROM《认证证书》，认可康欣新材的管理体系符合ISO9001：2008，

覆盖的产品及过程指胶合板（集装箱底板、混凝土模板、地板基材、装饰）、定

向结构板的生产，有效期至2018年1月13日。

④2015年1月14日，康欣新材取得北京中联天润认证中心签发证书编号

10115E20119ROM《环境管理体系认证证书》，认可康欣新材的环境管理体系符合

ISO14001：2004，覆盖的产品及过程指胶合板（集装箱底板、混凝土模板、装饰

用）、定向结构板的生产及其场所所涉及的环境管理相关活动，有效期至2018

年1月13日。

⑤2012年2月8日，康欣新材取得中国船级社签发的《工厂认可证书》，认可

产品为集装箱底板用胶合板，认可标准为中国船级社《集装箱检验规范》2008、

GB/T19536-2004《集装箱底板用胶合板》、JH/TD01-2002《集装箱用木地板技术

要求》，有效期至2016年2月7日。

（3）其它资质

①2014年1月10日，康欣新材取得湖北省发展和改革委员会颁发的编号鄂综

证书2013第233号《资源综合利用证书》，产品为细木工板（集装箱木底板、环

保板、建筑模板），利用资料为次小薪材、三剩物、枝丫材，有效期2014年1月

152

至2015年12月。

②2014年10月14日，康欣新材取得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北

省国家税务局、湖北省地方税务局批准的编号为GF201442000197《高新技术企业

证书》，有效期三年。

（4）项目文件

①2006年9月29日，康欣木制品取得汉川市发展和改革局颁发的编码为

2006098422310084《湖北省企业投资项目备案证》，项目名称为干货集装箱底板

项目，建设地点汉川市新河工业园，建设性质新建，建设规模年产6万平方米干

货集装箱底板，计划开工时间2006年9月，项目总投资18000万元（土建投资8321

万元、设备投资7527万元），项目符合国家产业政策、投资政策的规定、符合行

业准入标准。

②2009年4月23日，康欣木制品取得汉川市发展和改革局颁发的编码为

2009098420310022《湖北省企业投资项目备案证》，项目名称为年产15万平方米

建筑模板、各类环保胶合板生产，建设地点汉川市新河工业园，建设性质新建，

建设规模年产15万平方米建筑模板、各类环保胶合板生产，计划开工时间2009

年6月，项目总投资23000万元（土建投资11200万元、设备投资6200万元），项

目符合国家产业政策、投资政策的规定、符合行业准入标准。

③2010年8月30日，康欣木制品取得汉川市发展和改革局颁发的编码为

201009844320068《湖北省企业投资项目备案证》，项目名称为木材废弃物制造

干货集装箱木底板建设项目，建设地点汉川市经济开发区，建设性质扩建，建设

规模年产3万平方米干货集装箱木底板，计划开工时间2010年8月，项目总投资

3000万元（土建投资1022万元、设备投资1275万元），项目符合国家产业政策、

投资政策的规定、符合行业准入标准。

经适当核查，本所律师认为：康欣新材已经取得了胶合板的生产销售业务

相关的许可或批复，康欣新材正常开展胶合板的生产销售业务不存在法律障碍。

2、康欣科技的许可及备案

（1）生产经营许可

153

①2014年7月9日，康欣科技取得武汉市林业局颁发的编号为鄂武林资木经证

字第20140007号《湖北省木材经营许可证》，经营品种为城镇绿化苗的生产与经

营、建筑材料、木材，经营方式为批零兼营，年经营量为201400立方米，有效期

从2014年7月9日至2015年7月8日。

②2013年6月21日，康欣科技取得湖北省汉川市林业局颁发的许可证号

（2013）第010007号《林木种子生产许可证》，生产种类为城镇绿化苗，有效期

至2016年6月20日。

（2）项目文件

①2004 年 8 月 3 日，湖北省发展和改革委员作出《关于湖北省康欣科技开

发有限公司速生丰产用材林基地建设项目建议书的批复》，同意康欣科技在武汉

市和孝感市范围内新建 1.4 万公顷速生丰产用材林基地建设项目立项，项目建设

地点为武汉市江夏区、蔡甸区、孝感市汉川区，建设规模及内容为人工造林 1.4

万公顷，并配套建设苗圃、管护棚及工程设备等配套工程，建设期 6 年（2004

年至 2009 年），项目总投资 15925 万元（申请银行贴息贷款 11356 万元、公司

自筹 4569 万元）。

②2009年3月7日，康欣科技取得湖北省发展和改革委员颁发的编码为

2007000002120011《湖北省企业投资项目备案证》，项目名称为速生丰产用材林

基地项目，建设地点湖北省蔡甸区、汉南区、黄陂区、汉川市、应城市、安陆市、

丹江口市、监利县、通山县，建设性质新建，建设规模10533公顷纸浆原材料，

计划开工时间2003年1月，项目总投资33933.4万元（设备投资412万元），主要

建设内容为营造林工程、基础设施工程，项目符合国家产业政策、投资政策的规

定、符合行业准入标准，不属于政府核准或审批而应进行备案的项目。

经适当核查，本所律师认为：康欣科技已经取得了营林造林业务相关的许可

或批复，康欣新材正常开展营林造林业务不存在法律障碍。

3、连云港公司的许可及备案

（1）2011 年 10 月 27 日，连云港公司取得连云港经济技术开发区管理委员

会发出的备案号为连开复字［2011］215 号《企业投资项目备案通知书》，项目

名称为木材加工，建设地点连云港开发区，总投资 211000 万元，建设规模为租

154

赁开发区威望 16320 平方米，引进国内外先进设备，形成年产 7 万立方米干货集

装箱底板的生产能力。

（2）2015 年 1 月 6 日，连云港公司取得江苏省质量技术监督局颁发的编号

为（苏）XK03－002－00583《全国工业产品生产许可证》，产品为人造板，有效

期至 2020 年 1 月 5 日。

综上，本所律师认为：康欣新材及子公司已经取得开展业务所必须的批准或

备案文件。

（三）土地、房产及生产经营设备情况

1、康欣新材及子公司土地情况

康欣新材及子公司目前拥有七宗土地使用权，土地使用权证载基本信息如

下：

康欣新材

使用权他项

序号证书编号座落面积(㎡) 用途颁证日期终止日期

类型权利

川国用（2011）第汉川市经济开发区新抵押

1 137,670.91 工业出让 20111212 20561026

2258 号河工业园路 19 号担保

川国用（2012）第汉川市经济开发区新抵押

2 45,604.2 工业出让 20120302 20611223

0182 号河工业园路 19 号担保

川国用（2013）第抵押

3 汉川市新河镇康家村 216,111.8 工业出让 20130730 20630717

1084 号担保

川国用（2013）第抵押

4 汉川市新河镇康家村 85,130.2 工业出让 20130730 20630717

1085 号担保

155

康欣科技

使用权他项

序号证书编号座落面积(㎡) 用途颁证日期终止日期

类型权利

武汉市东西湖区环

湖路北南京二十一

东国用商（2013）第

1 以西的武汉国际服 173.1 商业出让 20130718 20481203

130705967 号

务外包企业公园

第 30 栋 1-4 层 1 室

武汉市东西湖区环湖

路北南京二十一以西

东国用商（2013）第

2 的武汉国际服务外包 201.94 商业出让 20130718 20481203

130705968 号

企业公园

第 30 栋 1-4 层 2 室

武汉市东西湖区环

湖路北南京二十一

东国用商（2013）第

3 以西的武汉国际服 211.08 商业出让 20130718 20481203

130705966 号

务外包企业公园

第 30 栋 1-4 层 3 室

康欣新材及子公司使用的上述土地所有权不存在已发生或可能发生的产权

纠纷。

2、康欣新材及子公司房产情况

康欣新材及子公司目前拥有 16 处房产，16 处房屋所有权证记载情况如下：

康欣新材

土地使他项

序号产权证编号座落用途登记时间面积(㎡)

用年限权利