两人合作办学协议：签署前必须注意的9个关键条款

公务知识2025年04月22日 06:12:264admin

两人合作办学协议：签署前必须注意的9个关键条款合作办学协议是教育机构创办过程中具有法律效力的核心文件，特别是两人合作办学时，明晰权责对预防纠纷至关重要。我们这篇文章将详细解析协议中必须包含的9大核心条款，包括：合作主体与项目概述；出资比例

两人合作办学协议

合作办学协议是教育机构创办过程中具有法律效力的核心文件，特别是两人合作办学时，明晰权责对预防纠纷至关重要。我们这篇文章将详细解析协议中必须包含的9大核心条款，包括：合作主体与项目概述；出资比例与资金管理；决策机制与投票权；利润分配与亏损承担；日常运营分工；知识产权归属；退出与解散机制；保密与竞业限制；争议解决方式。通过结构化分析，帮助教育创业者规避常见法律风险。

一、合作主体与项目概述

协议开篇需明确记载双方身份信息（身份证号/营业执照编号）及办学项目全称、地址、经营范围。建议附上《办学许可证》编号（如已取得），并注明"本协议签订不影响行政主管部门审批要求"的免责条款。若涉及品牌授权使用，需单独列出授权文件作为附件。

示例条款："甲方（身份证号：XXX）与乙方（身份证号：XXX）共同出资设立'XX教育培训中心'，注册地址为XX市XX区XX路XX号，主要从事K12学科辅导业务（以最终获批的办学许可证为准）"

建议采用表格形式列明：货币出资（需注明开户行监管账户）、实物出资（教学设备评估价）、知识产权出资（商标/课程体系估值）。资金使用应约定"双签制"——单笔支出超过注册资金5%需双方联名签字。特别提醒：教育机构前期装修、消防改造等大额支出需单独制定预算附件。

风险提示：部分地区要求民办培训机构实缴资金不低于30万元，且需出具验资报告，协议中应明确该笔资金的监管方案。

根据《民促法实施条例》，建议设置三级决策机制：日常事务（教务/招生）由执行合伙人决定；重大事项（单价超5万元的采购、教师年薪标准等）按出资比例表决；根本性变更（合并/分立）需全体一致同意。提醒采用"AB股"结构的创业者，教育领域外资持股比例受限制。

实务建议：在协议附件中加入《重大事项清单》，明确列举需特别表决的20类情形。

非营利性机构需注明"不分配办学结余"，营利性机构则建议采用"优先收回出资"条款——即先返还初始出资，剩余利润按约定比例（通常与出资比例挂钩）分配。特别注意：多地教育局要求培训机构留存不低于年度收益10%的风险保证金。

计算公式示例："年度可分配利润=扣除税费后的净利润-发展基金（10%）-风险准备金（10%）-其他法定计提"

推荐采用"管理合伙人+教学合伙人"模式，在协议中细化分工表。例如：甲方负责课程研发和教师培训（需明确每周最低课时量），乙方主管市场招生和财务管理（约定招生KPI）。重要提示：根据《校外培训行政处罚暂行办法》，教学主管必须持有教师资格证，此资质要求应写入协议任职资格条款。

需区分三类知识产权：1) 合作前已有知识产权（列明权利清单）；2) 合作期间共同开发内容（建议约定共有，且单项研发投入超3万元需另行签订补充协议）；3) 外购课程体系（注明授权范围）。实务中常见纠纷是合伙人离职带走教案，建议约定"离职后5年内不得使用"的禁止条款。

必须包含"优先受让权"条款——退出方应优先将股权转让给合作方，转让价格可采用"原始出资+年化8%利息"或"最近12个月净利润×5倍"两种计算方式。对于突发解散情形，建议约定"学生安置方案"作为协议必备附件，符合《民促法》第58条要求。

退出触发条件：连续两年未参与运营；被吊销教师资格证；涉及刑事犯罪等。

保密范围应具体列出：学生信息数据库、定价策略、供应商名单等。竞业限制建议以办学场所为圆心，约定半径3公里范围内5年禁业期（需同时约定补偿金，通常为离职前12个月平均工资的30%）。注意：根据最高法院司法解释，竞业限制期超过3年部分可能被认定无效。

鉴于教育纠纷的特殊性，推荐采用"调解前置"程序——先由当地教育局民办教育科协调，调解不成再约定诉讼管辖法院（原则上应为机构注册地法院）。涉外资的案例建议约定中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁。

必须办理的6项登记备案：1) 民办学校办学许可证；2) 营业执照（营利性）/民办非企业登记（非营利性）；3) 消防验收备案；4) 收费备案（部分地区要求）；5) 教师资质公示；6) 培训材料备案。

协议审核要点：建议聘请熟悉《民促法》的律师审查，重点检查：1) 条款是否与当地教育新政冲突；2) 退出机制是否具有可操作性；3) 知识产权条款是否覆盖线上课程衍生权利。